Conditions d’achat de biens et de services

Les présentes conditions (les « Conditions ») applicables à l’achat des biens et services spécifiés en première page d’un bon de commande (le « Bon de commande ») faisant référence aux présentes Conditions constituent l’accord entre la partie à laquelle le bon de commande est adressé (le « Fournisseur ») et l’entité Snyk ou sa société affiliée désignée dans le Bon de commande (comme indiqué dans celui-ci, « Snyk ») (les Conditions et le Bon de commande constituant ensemble l’« Accord »). Snyk et le Fournisseur peuvent être désignés individuellement comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ».

Aucune modification du présent Accord ne prendra effet si elle n’est pas établie par écrit et signée par des représentants autorisés des Parties. En concluant le Bon de commande, Snyk et le Fournisseur acceptent ce qui suit :

CHAMP D’APPLICATION DE L’ACCORD

1.1 Durée initiale de l’Accord. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, le présent Accord prend effet à la date indiquée dans le Bon de commande (la « Date d’entrée en vigueur ») et reste en vigueur pendant un (1) an à compter de cette date (la « Durée initiale »), sauf résiliation anticipée conformément aux dispositions du présent Accord. Les Parties conviennent par les présentes qu’après la Durée initiale, le présent Accord peut être renouvelé pour des périodes supplémentaires d’un (1) an chacune (chacune étant une « Période de renouvellement »), sur notification écrite de renouvellement adressée par Snyk au Fournisseur à tout moment avant ou à la date d’expiration de la Durée initiale, à la seule et entière discrétion de Snyk. La Durée initiale et toute Période de renouvellement sont désignées dans les présentes par la « Durée ». Si la durée d’un Bon de commande dépasse la Durée du présent Accord, les conditions du présent Accord continueront de s’appliquer à ce Bon de commande jusqu’à sa résiliation.

DÉFINITIONS

Aux fins du présent Accord, les termes suivants ont la signification indiquée ou mentionnée ci-dessous :

2.1 Société affiliée. Le terme « Société affiliée » désigne toute société, corporation ou autre entité contrôlée par l’une des Parties au présent Accord, contrôlant celle-ci ou placée sous contrôle commun avec celle-ci. Aux fins de cette définition, le « contrôle » désigne la détention, en droit ou en propriété effective, directe ou indirecte, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote ou de cinquante pour cent (50 %) des actifs d’une société ou d’une corporation.

2.2 Droit applicable. Le terme « Droit applicable » désigne, sans limitation, toute loi, tout statut, toute règle, réglementation, ordonnance ou tout décret d’une juridiction dans laquelle des Biens ou des Services sont fournis aux termes des présentes, ainsi que le droit de toute juridiction, y compris, sans s’y limiter, tout pays souverain, tout État, toute province ou autre subdivision politique, ou tout tribunal correspondant, dans la mesure où ces dispositions s’appliquent à une Partie.

2.3 Informations confidentielles. Le terme « Informations confidentielles » désigne toutes les informations confidentielles (quel que soit leur mode d’enregistrement, de conservation ou de divulgation) considérées comme confidentielles et exclusives par la Partie qui les divulgue, et comprend notamment toutes les données, conceptions, tous les dessins, spécifications et autres renseignements, sous quelque forme que ce soit, révélés ou divulgués sous quelque forme ou de quelque manière que ce soit à une Partie par l’autre Partie. Cela comprend notamment les informations relatives aux activités de recherche et développement passées, présentes et futures de Snyk, à ses activités commerciales, produits exclusifs, matériaux, services et autres informations techniques que le Fournisseur peut utiliser dans le cadre de la fourniture de Biens à Snyk, que les Informations confidentielles soient écrites, orales, électroniques, visuelles, graphiques, photographiques, observées ou autres.

2.4 Documentation. Le terme « Documentation » désigne les documents électroniques et écrits étayant les conditions d’une transaction spécifique.

2.5 Biens. Les termes « Bien » ou « Biens » désignent les biens fournis en vertu du présent Accord, de tout Bon de commande émis en vertu du présent Accord, ou selon toute autre modalité convenue par les Parties.

2.6 Propriété intellectuelle. Le terme « Propriété intellectuelle » désigne l’ensemble des informations ou droits confidentiels ou exclusifs, notamment les inventions, idées, secrets commerciaux, programmes informatiques, formules, procédés industriels, plans et stratégies commerciaux, données, matériaux, savoir-faire, brevets, brevets de conception, demandes de brevet et de modèle, dessins et modèles enregistrés, droits d’auteur, marques et tous résultats similaires d’un effort intellectuel, qu’ils aient été développés, détenus ou concédés sous licence à une Partie.

2.7 Factures. Le terme « Factures », qu’il s’agisse de factures papier ou électroniques, désigne les demandes de paiement autorisées contenant, dans la mesure applicable, les informations suivantes : référence au présent Accord, description des articles, quantités, prix unitaires, description des services et montants totaux. Les Factures, y compris les factures électroniques, comportent une ligne distincte pour les taxes sur les transactions, le cas échéant.

2.8 Garantie des produits et des services. Le terme « Garantie des produits et des services » désigne les garanties du Fournisseur associées à la fourniture de Biens ou de Services en vertu des présentes.

2.9 Services. Le terme « Services » désigne les services et livrables associés fournis en vertu du présent Accord, que ce soit aux termes d’un Bon de commande émis en vertu du présent Accord ou selon toute autre modalité convenue par écrit entre les Parties.

2.10 Marques de Snyk. Le terme « Marques de Snyk » désigne la marque « SNYK » ainsi que toute autre marque, tout logo ou toute marque de service sur lesquels Snyk ou une société affiliée de Snyk détient des droits, soit : (a) identifiés par Snyk ou une société affiliée de Snyk dans des dépôts et enregistrements publics aux États-Unis et ailleurs dans le monde, qu’ils aient été acquis par achat, enregistrement et/ou demande ; soit (b) utilisés dans le commerce aux États-Unis ou ailleurs dans le monde.

2.11 Travaux. Le terme « Travaux » désigne les Services et tous autres services professionnels fournis avec les livrables, y compris les Biens, décrits dans le présent Accord et fournis en vertu de celui-ci.

OBLIGATIONS DES PARTIES

3.1 Objet de l’Accord. Les Parties conviennent que Snyk ou ses sociétés affiliées peuvent acheter des Biens ou des Services auprès du Fournisseur et de ses sociétés affiliées conformément à toutes les exigences du présent Accord. Ces achats peuvent être effectués au moyen d’un Bon de commande signé par les Parties et faisant référence au présent Accord.

3.2 Accord-cadre. Tous les achats de Biens ou de Services décrits dans un Bon de commande faisant référence aux présentes Conditions sont régis par le présent Accord à compter de sa Date d’entrée en vigueur, sauf accord contraire des Parties dans un document écrit signé. Le Fournisseur et Snyk s’opposent à tout ajout, exception ou modification aux présentes Conditions, qu’ils figurent sur un formulaire imprimé du Fournisseur ou de Snyk, ou ailleurs, sauf approbation écrite des deux Parties. Toutes conditions générales figurant sur le site Internet du Fournisseur, jointes à une facture et/ou contenues dans une proposition ou un rapport sont nulles et sans effet juridique pour les Parties.

3.3 L’Accord remplace les autres accords entre les Parties et leurs sociétés affiliées. Le présent Accord remplace tous les accords et bons de commande antérieurs, ainsi que tous les accords, avenants, négociations ou ententes antérieurs ou concomitants relatifs aux Biens ou Services identifiés dans tout Bon de commande émis en vertu du présent Accord, eu égard à l’objet du présent Accord. Les Biens ou Services mentionnés ou achetés en vertu du présent Accord seront mis à la disposition de Snyk et de ses sociétés affiliées aux prix convenus entre les Parties. En cas de conflit entre le Bon de commande et les présentes Conditions, le Bon de commande prévaut.

3.4 Modifications. Sous réserve de l’accord des deux Parties, Snyk peut apporter des modifications ou des ajouts aux spécifications, aux instructions relatives aux Travaux, au mode d’expédition ou d’emballage, ou au lieu de livraison indiqués dans un Bon de commande, ou au moyen d’un ordre de modification (« Ordre de modification »). Si une telle modification entraîne une hausse ou une baisse du coût ou du délai nécessaire à la fourniture des Biens ou Services, le Bon de commande sera modifié en conséquence, sous réserve d’un accord écrit mutuel des Parties. Toute demande d’ajustement du Fournisseur doit être présentée par écrit à Snyk dans les trente (30) jours suivant la réception par le Fournisseur de la notification de la modification. LE FOURNISSEUR NE PEUT EFFECTUER AUCUNE SUBSTITUTION OU MODIFICATION DES QUANTITÉS OU DES SPÉCIFICATIONS, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, DES MODIFICATIONS DE PIÈCES OU D’AUTRES NUMÉROS, SANS L’APPROBATION ÉCRITE PRÉALABLE DE SNYK.

3.5 Commandes des sociétés affiliées. Lorsque le Droit applicable le permet, les sociétés affiliées de Snyk peuvent commander des Biens ou des Services auprès du Fournisseur et/ou de ses sociétés affiliées en vertu du présent Accord, en émettant un Bon de commande faisant référence à celui-ci. Pour les juridictions situées hors des États-Unis qui imposent des exigences juridiques ou fiscales particulières, les Parties conviennent mutuellement de déclarer et de garantir le respect du Droit applicable local dans tout avenant relatif à une société affiliée. LES FRAIS RELATIFS AUX COMMANDES DES SOCIÉTÉS AFFILIÉES DE SNYK SERONT FACTURÉS À CES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ET PAYÉS PAR CELLES-CI.

3.6 Prestataire indépendant. Le Fournisseur agit en qualité de prestataire indépendant pour la fourniture des Biens ou Services en vertu des présentes. Ni le Fournisseur ni aucune personne engagée ou employée par celui-ci ne sera considérée, à quelque fin que ce soit, comme un agent ou un employé de Snyk dans le cadre de la fourniture de ces Biens ou Services. Snyk n’exerce aucune direction ni aucun contrôle sur le Fournisseur ou ses employés, son seul intérêt portant sur les résultats à obtenir.

3.7 Interprétation de l’Accord. Chaque Partie a pleinement participé à l’examen et à la révision du présent Accord. Aucune règle d’interprétation prévoyant que les ambiguïtés doivent être résolues au détriment de la Partie rédactrice ne s’applique à l’interprétation du présent Accord. Le présent Accord sera interprété strictement conformément à ses stipulations, et non en faveur ou au détriment d’une Partie.

3.8 Publication de l’Accord. À l’exception des droits expressément énoncés dans les présentes, le présent Accord n’accorde au Fournisseur aucun droit d’utiliser un nom ou une marque de Snyk, ni à Snyk aucun droit d’utiliser le nom ou la marque du Fournisseur, et ne saurait être interprété comme accordant de tels droits. Pour éviter toute ambiguïté, le Fournisseur n’est pas autorisé à utiliser le nom de Snyk dans le cadre de propositions adressées à des tiers, à divulguer l’existence ou le contenu du présent Accord (sauf si la loi ou la réglementation applicable l’exige), ni à publier un communiqué de presse ou toute autre annonce publique concernant le présent Accord sans le consentement écrit préalable exprès de Snyk.

3.9 Paiement. Snyk versera au Fournisseur tous les montants non contestés dus au titre des Factures, conformément aux modalités de paiement prévues dans le présent Accord ou dans tout Bon de commande émis en vertu de celui-ci. Sauf accord contraire, le Fournisseur ne sera payé que dans le pays où les Services ont été fournis ou où les Biens ont été expédiés.

3.10 Délai de paiement. Tous les paiements seront effectués dans les soixante (60) jours suivant la réception de la facture.

3.11 Tarification. Les prix seront calculés selon les modalités convenues par les Parties et indiquées dans chaque Bon de commande et Facture. Le Fournisseur ne peut en aucun cas ajouter au prix des montants supplémentaires (« majoration ») au titre de taxes, frais, licences ou autres charges.

3.12 Retenue de paiement. Snyk est en droit de retenir tout montant faisant l’objet d’un différend de bonne foi et exigible au titre d’une Facture jusqu’à la résolution du différend par les Parties, sans encourir de pénalité ni résilier le présent contrat ou un Bon de commande particulier.

3.13 Taxes. Chaque Partie est responsable de toutes les taxes légalement imposées à son activité, notamment celles portant sur ses revenus, son personnel ou ses biens. Lorsque la loi le permet et que le Droit applicable l’exige, le Fournisseur est responsable de la collecte et de la déclaration des taxes sur les transactions applicables, telles que les taxes sur les ventes, d’utilisation, sur la valeur ajoutée ou autres taxes similaires.

3.14 Délais d’exécution. Le Fournisseur reconnaît que les délais de livraison précisés dans tout Bon de commande sont essentiels pour Snyk et que le respect des délais est impératif dans l’exécution du présent Accord afin d’éviter à Snyk des pertes importantes. Le non-respect par le Fournisseur d’une date ou d’un calendrier de livraison, pour tout motif autre qu’un cas de force majeure ou un retard imputable à Snyk, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, constituera un manquement substantiel au présent Accord ou un défaut d’exécution de celui-ci.

3.15 Inspection et acceptation. Les travaux livrés au titre des présentes seront soumis à l’inspection finale et à l’acceptation de Snyk au lieu de destination désigné, nonobstant tout paiement ou toute inspection préalable dans les locaux du Fournisseur. L’acceptation de tout Bien ne modifiera ni n’affectera les garanties du Fournisseur relatives aux Produits et Services prévues aux présentes. Si les Biens reçus ne sont pas conformes à ceux commandés ou si la quantité expédiée dépasse celle commandée, Snyk pourra, à sa discrétion : (a) conserver les Biens rejetés dans l’attente des instructions du Fournisseur, aux risques de Snyk ; (b) les retourner au Fournisseur, aux frais de ce dernier, et exiger qu’il les mette en conformité ; ou (c) demander une réduction équitable du prix en contrepartie de l’acceptation de Biens non conformes. Snyk inspectera les Biens dans les trente (30) jours suivant leur réception au lieu de destination désigné par Snyk, ou dans le délai éventuellement indiqué dans la Commande applicable. Si Snyk n’inspecte pas et n’approuve pas les Biens dans ce délai de trente (30) jours ou dans le délai indiqué dans la Commande applicable, les Biens seront réputés acceptés le trentième jour suivant leur réception au lieu de destination désigné par Snyk.

3.16 Garanties relatives aux Produits et Services.

3.16.1 En ce qui concerne les Biens fournis au titre du présent Contrat, le Fournisseur garantit que les Biens : (a) seront strictement conformes aux plans, au numéro de révision, aux spécifications et à l’échantillon (le cas échéant), ainsi qu’aux autres exigences mentionnées aux présentes ou communiquées par Snyk au Fournisseur ; (b) seront de bonne qualité et conformes à toute information publiée par le Fournisseur concernant ces Biens ; (c) seront conformes à l’ensemble des Lois applicables ; et (d) seront exempts de défauts de matériaux, de performance, de fonctionnement et de fabrication pendant cent vingt (120) jours à compter de leur acceptation par Snyk conformément à la clause relative à l’inspection et à l’acceptation des présentes, ou pendant toute autre période convenue par les Parties.

3.16.2 En ce qui concerne les Services fournis au titre du présent Contrat, le Fournisseur garantit et accepte que : (a) ses livrables respecteront toutes les normes de qualité et de performance définies par écrit par Snyk et se conformeront strictement à toutes les obligations de performance et à tous les délais qui y sont stipulés, et seront au minimum exécutés de manière professionnelle et dans les règles de l’art ; (b) ses installations, équipements, personnel, méthodes, opérations et procédures sont adaptés à l’exécution des Services à fournir ; et (c) il possède toute l’expertise nécessaire pour exécuter les Services conformément à l’ensemble des spécifications, normes et autres exigences applicables du présent Contrat et de toute Commande, ou requises par les Lois applicables.

3.16.3 À la demande de Snyk, le Fournisseur corrigera dès que possible, sans frais supplémentaires, tout défaut ou toute lacune de ses Travaux ; ces corrections seront soumises à l’acceptation ou au rejet de Snyk. Tout travail effectué au titre de ces garanties relatives aux Produits et Services sera réalisé dans les règles de l’art, conformément : (a) aux spécifications fournies par Snyk ; (b) aux exigences des sites de Snyk communiquées au Fournisseur ; (c) aux pratiques généralement reconnues dans le secteur et applicables aux Services ; (d) à l’ensemble des Lois applicables ; et (e) au présent Contrat. Les Travaux réalisés au titre de la garantie relative aux Produits et Services seront garantis pendant cent vingt (120) jours à compter de leur acceptation par Snyk. Ce qui précède constitue le recours exclusif de Snyk en cas de violation des garanties expresses énoncées au présent article 3.16. LE FOURNISSEUR EXCLUT EXPRESSÉMENT TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, POUVANT DÉCOULER DE LA LOI OU AUTREMENT, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LA GARANTIE D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET LA GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE.

3.17 Audit.

3.17.1 Les Fournisseurs tiendront, et feront en sorte que leurs agents et sous-traitants (le cas échéant) fournissant des Biens ou des Services au titre des présentes tiennent, des livres, registres et documents permettant de garantir l’exactitude de la facturation des frais engagés ainsi que la qualité des Biens ou Services fournis au titre du présent Contrat. Ces documents seront conservés pendant un (1) an après l’expiration ou la résiliation du présent Contrat. Les documents relatifs à des affaires faisant l’objet d’un litige lié au présent Contrat seront conservés pendant un (1) an après la clôture du litige, y compris de tous les recours.

3.17.2 Tous ces documents pourront, à des heures raisonnables et moyennant un préavis raisonnable, être examinés, inspectés ou audités par le personnel autorisé par Snyk et/ou par tout auditeur tiers désigné par Snyk. Sauf en cas de litige de bonne foi entre les Parties, ces audits auront lieu au maximum deux fois par an, sur demande écrite préalable. Le Fournisseur remettra à Snyk les documents demandés ou mettra à sa disposition un espace de travail adéquat et approprié dans ses locaux afin de permettre la réalisation de ces audits. Pendant la période d’un (1) an suivant l’expiration ou la résiliation du Contrat, ou pendant un (1) an après la clôture d’un litige, la remise de ces éléments et l’accès à ceux-ci seront gratuits pour Snyk. Si un audit révèle des inexactitudes, une surfacturation ou toute autre violation du présent Contrat, et que ces inexactitudes, surfacturations ou violations, en tout ou en partie, entraînent des coûts pour Snyk, le Fournisseur sera responsable des coûts raisonnables liés à cet audit, sans préjudice du droit de Snyk au remboursement de ces coûts.

3.18 Propriété, expédition et risque de perte.

3.18.1 La propriété sera transférée à Snyk à la livraison et à l’acceptation par Snyk. Le Fournisseur garantit un titre de propriété valable sur les Travaux, libre de tout privilège ou autre sûreté, à compter de leur livraison.

3.18.2 Le Fournisseur est responsable, à ses frais et à ses risques, de l’emballage adéquat des Biens, le cas échéant, en vue de leur transport, ainsi que de leur arrimage sûr et correct pour le transport dans ses locaux. Le risque de perte sera transféré à Snyk à l’arrivée des Biens dans les locaux désignés par Snyk.

3.19 Exigences en matière d’assurance. Le Fournisseur s’engage à souscrire et à maintenir une assurance adéquate auprès d’un assureur réputé pendant toute la durée du présent Contrat.

CONFORMITÉ ET RÉPARTITION DES RISQUES

4.1 Force majeure. Si l’une des Parties est empêchée par un cas de force majeure d’exécuter l’une de ses obligations au titre du présent Contrat ou de toute Commande émise en vertu des présentes, les obligations dont l’exécution est empêchée par la force majeure seront suspendues, sous réserve du respect des dispositions du présent article 4.1. Un cas de force majeure désigne tout événement ou toute circonstance dont la survenance ne pouvait raisonnablement être prévue et comprend notamment les hostilités, les actes de terrorisme, les différends relatifs aux frontières ou aux limites maritimes, les troubles civils, les grèves, les conflits sociaux impliquant des tiers, les lock-out ou les injonctions, les épidémies, les quarantaines, les accidents, les incendies, la foudre, les inondations, les tempêtes, les tremblements de terre, les explosions, les blocus ou les embargos, ou l’absence ou la défaillance de moyens de transport. Nonobstant ce qui précède, les difficultés mécaniques ou électroniques ne seront pas considérées comme des cas de force majeure, sauf si elles résultent d’un cas de force majeure. La Partie empêchée d’exécuter ses obligations en raison d’un cas de force majeure informera l’autre Partie dès que cela sera raisonnablement possible de son incapacité à respecter ses obligations au titre du Contrat, en précisant le cas de force majeure et l’étendue estimée de ses conséquences sur l’exécution. La Partie invoquant un cas ou une situation de force majeure agira avec diligence afin de supprimer ou de remédier à cette situation. Si un cas de force majeure entraîne un retard de plus de trente (30) jours dans l’exécution d’une Commande, la Partie qui n’est pas affectée par ce cas pourra résilier la Commande concernée moyennant une notification écrite.

4.2 Respect des Lois applicables. Chaque Partie déclare et garantit qu’elle respectera l’ensemble des Lois applicables dans le cadre de l’exécution du présent Contrat.

4.3 Lutte contre la corruption et les pots-de-vin. Le Fournisseur (a) ne violera pas la loi américaine de 1977 sur les pratiques de corruption à l’étranger (Foreign Corrupt Practices Act), la loi britannique de 2010 sur les pots-de-vin (Bribery Act) ni aucune autre loi applicable en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin, et n’offrira, ne promettra, ne donnera, ne demandera, ne conviendra de recevoir ni n’acceptera aucun objet de valeur ni avantage en nature dans le but d’inciter à une exécution irrégulière (et ne prendra aucune de ces mesures en sachant ou en croyant que l’action elle-même constituerait une exécution irrégulière) ; (b) sera en mesure de démontrer qu’il a mis en place des contrôles raisonnables pour empêcher les tiers engagés dans le cadre de sa relation avec Snyk de se livrer à des actes de corruption ou à des pots-de-vin, notamment des contrôles portant sur les activités susceptibles d’impliquer des représentants de l’État ; et (c) informera rapidement Snyk par écrit s’il a connaissance d’une violation des dispositions ci-dessus.

4.4 Code de conduite des fournisseurs. Le Fournisseur se conformera au Code de conduite des fournisseurs de Snyk, disponible à l’adresse https://snyk.io/procurement/supplier-code-of-conduct/, que Snyk pourra mettre à jour périodiquement.

CONFIDENTIALITÉ ET PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

5.1 Confidentialité du Contrat et des informations relatives aux achats et ventes. Aucune des Parties ne divulguera les données, le contenu ou les Informations confidentielles de l’autre Partie reçus dans le cadre de l’exécution du présent Contrat.

5.2 Confidentialité des Informations confidentielles. Les Informations confidentielles d’une Partie communiquées ou fournies par celle-ci à l’autre Partie, ainsi que toutes les Informations confidentielles produites ou créées au titre du présent Contrat, seront tenues strictement confidentielles par cette Partie et ne pourront être utilisées par elle qu’aux fins du présent Contrat. En outre, aucune de ces Informations confidentielles ne sera divulguée à un tiers sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie et ne pourra être communiquée au sein de l’organisation d’une Partie qu’aux personnes qui ont besoin d’en connaître.

5.3 Restitution des Informations confidentielles. Dans les trente (30) jours suivant la résiliation du présent Contrat, ou à tout autre moment à la demande d’une Partie, l’autre Partie restituera immédiatement à la Partie divulgatrice toutes les Informations confidentielles qui lui ont été fournies ou qui ont été produites ou créées dans le cadre du présent Contrat. Avec l’accord écrit préalable de la Partie divulgatrice, une Partie peut satisfaire à cette obligation en fournissant une attestation écrite de destruction de ces Informations confidentielles.

5.4 Exclusions. Les obligations qui précèdent concernant les Informations confidentielles ne s’appliquent pas aux Informations confidentielles obtenues par une Partie dans le cadre du présent Contrat qui : (a) sont publiques ou deviennent publiques sans faute de la Partie destinataire ni divulgation de sa part ; (b) sont communiquées à une Partie par une personne autre que l’autre Partie, de plein droit et sans restriction de divulgation ; (c) étaient connues de la Partie avant qu’elle ne les reçoive de l’autre Partie ; (d) sont élaborées par la Partie sans utilisation ni référence aux Informations confidentielles de la Partie divulgatrice ; ou (e) doivent être divulguées en vertu de la loi. Nonobstant ce qui précède, si une Partie reçoit une assignation, une ordonnance, un avis, un acte de procédure ou toute autre procédure judiciaire visant à obtenir la divulgation des Informations confidentielles de l’autre Partie, elle en informera rapidement l’autre Partie, si la loi le permet, afin de lui donner la possibilité de contester l’ordonnance ou de demander une ordonnance de protection. À la demande de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire coopérera pleinement avec celle-ci pour contester cette divulgation, aux frais de la Partie divulgatrice. Sauf si cette demande a été limitée, annulée ou prorogée dans les délais, la Partie destinataire pourra ensuite y donner suite, mais uniquement dans la mesure exigée par la loi.

5.5 Aucun droit d’utilisation des marques de Snyk. Le Fournisseur ne pourra utiliser aucune marque de Snyk, y compris le nom « Snyk », dans une publication ou une présentation publique sans le consentement écrit préalable de Snyk, accordé dans le cadre d’un contrat de licence de marque distinct qui sera intégré au présent Contrat.

5.6 Droits d’utilisation de la propriété intellectuelle. À l’exception des droits d’utilisation limités expressément énoncés dans les présentes, le présent Contrat n’accorde aucune licence ni aucun droit, et ne saurait être interprété comme accordant une licence ou un droit, sur les brevets, marques, droits d’auteur ou secrets commerciaux de l’autre Partie, au-delà de ce qui est nécessaire aux fins du présent Contrat, ni aucun droit d’utiliser le nom de l’autre Partie dans le cadre de propositions adressées à des tiers.

5.7 Brevets, droits d’auteur, marques et secrets commerciaux ; garantie d’absence de contrefaçon. Le Fournisseur garantit, déclare et s’engage à ce que les Biens ou Services fournis à Snyk au titre du présent Contrat : (a) ne portent pas atteinte, directement ou indirectement, à un brevet, un droit d’auteur, une marque ou tout autre droit de propriété intellectuelle d’un tiers ; et (b) n’incluent ni n’utilisent illicitement aucun secret commercial ni aucun autre droit de propriété intellectuelle d’un tiers. Dans le cadre de la fourniture de Biens ou de Services par le Fournisseur au titre du présent Contrat, le Fournisseur accepte de dégager Snyk de toute responsabilité, de défendre Snyk et de l’indemniser, ainsi que de la tenir à l’abri de toute action, réclamation, coût (y compris les honoraires d’avocat et les frais de justice), dépense, amende, perte, dommage et responsabilité découlant de toute allégation ou réalité de contrefaçon de brevet, de droit d’auteur ou de marque, ou de toute utilisation ou appropriation illicite d’informations confidentielles ou d’autres droits de propriété intellectuelle. Sous réserve de ce qui précède, si la fourniture ou l’utilisation de Biens ou de Services, ou de toute partie de ceux-ci, fournis par le Fournisseur à Snyk au titre du présent Contrat est considérée comme constituant une contrefaçon ou une utilisation illicite de tout droit de propriété intellectuelle, et si l’utilisation ou la vente des Biens ou des Services, ou de toute partie de ceux-ci, est interdite, le Fournisseur devra, à ses propres frais et à titre de seul et unique recours de Snyk pour tout dommage ou toute perte connexe, soit obtenir pour Snyk le droit de continuer à utiliser les Biens ou les Services, soit remplacer les Biens ou les Services contrefaisants par un produit ou procédé non contrefaisant acceptable pour le Fournisseur, soit modifier les Biens ou les Services afin qu’ils ne portent plus atteinte aux droits concernés, soit, si les options précédentes sont impossibles, indemniser Snyk de l’ensemble des dépenses engagées par Snyk du fait de la contrefaçon. Aux fins du présent article, toute disposition du présent Contrat excluant la responsabilité pour les dommages indirects ou autres dommages accessoires, ou limitant de quelque manière que ce soit la responsabilité du Fournisseur, ne s’applique pas.

PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE ET DES DONNÉES

6.1 Dans le cas où des données à caractère personnel ou des informations permettant d’identifier personnellement une personne sont traitées au titre du présent Contrat, telles que définies par la législation applicable en matière de protection de la vie privée, chaque Partie déclare et garantit que ce traitement sera conforme à l’ensemble des Lois applicables ainsi qu’à l’Avenant relatif au traitement des données, le cas échéant, conclu entre les Parties.

LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

7.1 À L’EXCEPTION DES VIOLATIONS DE LA CONFIDENTIALITÉ, DES VIOLATIONS DES OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE ET DES DONNÉES, DES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION D’UNE PARTIE, ET DES PRÉJUDICES CORPORELS OU DOMMAGES MATÉRIELS, EN AUCUNE CIRCONSTANCE SNYK OU SES DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS, GÉRANTS, MEMBRES, EMPLOYÉS, PRESTATAIRES ET MANDATAIRES (COLLECTIVEMENT, LES « REPRÉSENTANTS ») NE SERONT RESPONSABLES ENVERS LE FOURNISSEUR AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT DE DOMMAGES OU DE COÛTS INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, PUNITIFS, SPÉCIAUX OU SIMILAIRES (Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LES PERTES DE BÉNÉFICES OU DE DONNÉES, LA PERTE DE CLIENTÈLE, LA PERTE D’USAGE, L’INTERRUPTION D’ACTIVITÉ ET LES RÉCLAMATIONS DE TIERS) DÉCOULANT DU CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT, MÊME SI SNYK A ÉTÉ INFORMÉE, A CONNAISSANCE OU AURAIT DÛ AVOIR CONNAISSANCE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU COÛTS. DANS UNE JURIDICTION QUI N’AUTORISE PAS L’EXCLUSION OU LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ POUR CERTAINS DOMMAGES, LA RESPONSABILITÉ DE SNYK ET DES REPRÉSENTANTS SERA LIMITÉE CONFORMÉMENT AU PRÉSENT CONTRAT, DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI.

7.2 À L’EXCEPTION DES VIOLATIONS DE LA CONFIDENTIALITÉ, DES VIOLATIONS DES OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE ET DES DONNÉES, DES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION D’UNE PARTIE, ET DES PRÉJUDICES CORPORELS OU DOMMAGES MATÉRIELS, ET SANS LIMITER AUCUNE DES DISPOSITIONS QUI PRÉCÈDENT, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE SNYK AU TITRE DE TOUTE RÉCLAMATION OU AUTRE QUESTION DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT, POUR L’ENSEMBLE DE CES RÉCLAMATIONS ET AUTRES QUESTIONS, N’EXCÉDERA PAS LES FRAIS PAYÉS OU DUS PAR SNYK AU FOURNISSEUR AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA RÉCLAMATION.

RÉSILIATION

8.1 Résiliation du Contrat pour convenance. Les Parties conviennent que Snyk a le droit d’annuler toute Commande, ou toute partie de celle-ci, pour convenance, sans motif ni raison particulière, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours. En cas d’annulation ou de résiliation pour convenance, le Fournisseur aura droit au paiement des Biens fournis ou expédiés de manière satisfaisante avant la date de l’annulation, déduction faite de toute somme déjà versée au Fournisseur. Après avoir effectué le paiement, Snyk aura le droit de prendre possession de tout matériel ou Bien dont le prix d’achat a été payé par Snyk. Le Fournisseur n’aura droit à aucune indemnisation pour perte de bénéfices, perte de revenus, perte d’opportunité commerciale, frais logistiques ou de transport, ni pour tout autre dommage accessoire, indirect, économique ou consécutif résultant de l’annulation ou de la résiliation pour convenance.

8.2 Défaut et résiliation pour motif légitime. En cas : (a) de violation du présent Contrat ou de manquement à l’une de ses dispositions par une Partie, si cette violation ou ce manquement n’est pas corrigé dans les trente (30) jours suivant la notification de l’autre Partie ; ou (b) de faillite, de réorganisation, de mise sous séquestre, d’insolvabilité ou de cession au bénéfice des créanciers d’une Partie, l’autre Partie a le droit, en plus de tout droit ou recours dont elle peut disposer en vertu de la loi, de l’équité ou du présent Contrat, de résilier immédiatement le présent Contrat pour motif légitime en adressant une notification écrite à ladite Partie.

8.3 Droit applicable. Sauf indication contraire dans la Commande, le présent Contrat est régi par les lois de l’Angleterre et du pays de Galles, à l’exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et de tout autre traité, règle ou accord international, ainsi que des principes relatifs aux conflits de lois.

8.4 Juridiction et choix du lieu de procédure. Les Parties conviennent que toute procédure judiciaire sera portée à Londres, au Royaume-Uni. Les Parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux compétents situés dans le lieu susmentionné pour le règlement de toute réclamation au titre du présent Contrat, et chacune d’elles s’engage à ne soulever aucune exception à toute action, procédure ou instance engagée par l’autre dans cette juridiction au motif que le lieu serait inapproprié ou que le tribunal serait incompétent.

DIVERS

9.1 Cession et sous-traitance. Le Fournisseur ne pourra vendre, céder ou transférer tout ou partie du présent Contrat, ni sous-traiter tout ou partie de ses obligations aux termes des présentes, sans le consentement écrit préalable de Snyk. Le Fournisseur déclare et garantit que tout sous-traitant respectera l’ensemble des Lois applicables et demeure responsable des actes et omissions dudit sous-traitant au titre du présent Contrat.

9.2 Clauses survivant à la résiliation. Les dispositions du présent Contrat relatives à l’audit, à la propriété intellectuelle, à la garantie des produits et services, aux recours en garantie, au respect des lois, à l’indemnisation, à la limitation de responsabilité et à la confidentialité resteront en vigueur après la résiliation ou l’expiration du présent Contrat.

9.3 Notifications. Toute notification prévue ou autorisée au titre du présent Contrat doit être faite par écrit et peut être remise : (a) par courrier, à l’adresse de la Partie destinataire, affranchi et envoyé en recommandé ou en courrier certifié avec accusé de réception ; (b) en la remettant en main propre à cette Partie ; (c) par service de messagerie express avec frais prépayés ; ou (d) par courrier électronique. Toute notification de ce type sera réputée définitivement remise dès que la remise est indiquée sur le récépissé ou toute autre preuve de livraison du courrier électronique, du service de messagerie privé, du service de messagerie express ou du courrier postal (dans le cas d’un envoi en courrier certifié avec accusé de réception), ou lorsque le destinataire prévu refuse cette notification, comme l’indique le récépissé ou toute autre preuve de livraison du courrier électronique, du service de messagerie privé, du service de messagerie express ou du courrier postal. Aux fins des notifications, l’adresse de Snyk est la suivante :
Snyk
À l’attention du directeur juridique
Suite 4, 7e étage, 50 Broadway,
Londres, Royaume-Uni,
SW1H 0DB
Avec copie à : Legal@snyk.io

9.4 Intégralité du Contrat. Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties concernant les Biens ou Services commandés au titre des présentes. Les conditions tarifaires applicables à des transactions particulières peuvent être déterminées à partir de l’offre et de l’acceptation de Commandes électroniques individuelles faisant référence au présent Contrat et précisant les conditions tarifaires documentées. Toute modification du présent Contrat ne sera effective et ne liera les Parties que si elle est consignée par écrit et dûment signée par chacune d’elles.