Términos de compra de bienes y servicios

Estos términos (los “Términos”) para la compra de los bienes y servicios especificados en la parte frontal de una orden de compra (la "Orden") que haga referencia a estos Términos constituyen el acuerdo entre la parte a la que se dirige la orden de compra (el "Proveedor") y la entidad de Snyk o afiliada indicada en la Orden (según se especifica en la Orden, “Snyk”) (los Términos junto con la Orden, el “Acuerdo”). Snyk y el Proveedor podrán denominarse individualmente una “Parte” y, en conjunto, las “Partes”.

Ninguna modificación de este Acuerdo tendrá validez a menos que conste por escrito y esté firmada por representantes autorizados de las Partes. Al celebrar la Orden, Snyk y el Proveedor aceptan lo siguiente:

ALCANCE DEL ACUERDO

1.1 Plazo inicial del Acuerdo. A menos que se indique lo contrario en la Orden, este Acuerdo entra en vigor en la fecha indicada en la Orden (la “Fecha de entrada en vigor”) y permanecerá vigente durante un (1) año a partir de entonces (el “Plazo inicial”), salvo que se rescinda antes conforme a las disposiciones de este Acuerdo. Las Partes acuerdan que, una vez finalizado el Plazo inicial, este Acuerdo podrá renovarse por períodos adicionales de un (1) año cada uno (cada uno, un “Plazo de renovación”), mediante una notificación escrita de renovación de Snyk al Proveedor en cualquier momento antes o en la fecha de vencimiento del Plazo inicial, a exclusiva y absoluta discreción de Snyk. El Plazo inicial y cualquier Plazo de renovación se denominarán en este documento el “Plazo”. Si el plazo de una Orden se extiende más allá del Plazo de este Acuerdo, los términos de este Acuerdo se extenderán respecto de dicha Orden hasta que esta finalice.

DEFINICIONES

Para los fines de este Acuerdo, los siguientes términos tienen los significados que se especifican o a los que se hace referencia a continuación:

2.1 Afiliada. El término “Afiliada” significa cualquier empresa, sociedad u otra entidad controlada por una de las Partes del Acuerdo, que controle a una de ellas o que esté bajo control común con una de ellas. Para los fines de esta definición, “control” significa la titularidad, legal o beneficiaria, directa o indirecta, de más del cincuenta por ciento (50 %) de las acciones con derecho a voto o del cincuenta por ciento (50 %) de los activos de cualquier empresa o sociedad.

2.2 Legislación aplicable. El término “Legislación aplicable” significa, entre otros, cualquier ley, estatuto, regla, reglamento, orden u ordenanza de cualquier jurisdicción donde se proporcionen los Bienes o Servicios en virtud del presente, así como la legislación de cualquier jurisdicción legal, incluidos, entre otros, cualquier país soberano, estado, provincia u otra subdivisión política, o cualquier tribunal de estos, en la medida en que se aplique a una Parte.

2.3 Información confidencial. El término “Información confidencial” significa toda información confidencial (independientemente de cómo se registre, conserve o divulgue) que la Parte que la divulga considere confidencial y de su propiedad, e incluye, entre otros, todos los datos, diseños, dibujos, especificaciones y demás información, en cualquier formato, que una Parte revele o comunique a la otra Parte de cualquier forma o manera. Esto incluye, entre otros, información relacionada con las actividades de investigación, desarrollo y comerciales pasadas, presentes y futuras de Snyk, sus productos, materiales y servicios de propiedad exclusiva, así como otra información técnica que el Proveedor pueda utilizar al proporcionar Bienes a Snyk, ya sea que la Información confidencial sea escrita, oral, electrónica, visual, gráfica, fotográfica, observacional o de otro tipo.

2.4 Documentación. El término “Documentación” se refiere a los materiales electrónicos y escritos que respaldan los términos de una transacción específica.

2.5 Bienes. Los términos “Bien” o “Bienes” se refieren a los bienes suministrados en virtud de este Acuerdo, de cualquier Orden emitida de conformidad con este Acuerdo o según lo acuerden las Partes.

2.6 Propiedad intelectual. El término “Propiedad intelectual” significa toda información o derecho confidencial o de propiedad exclusiva, incluidas invenciones, ideas, secretos comerciales, programas informáticos, fórmulas, procesos industriales, planes y estrategias comerciales, datos, materiales, conocimientos técnicos, patentes, patentes de diseño, solicitudes de patentes y diseños, diseños registrados, derechos de autor, marcas comerciales y todos los resultados similares del esfuerzo intelectual, ya sean desarrollados, propiedad de una Parte o licenciados a una Parte.

2.7 Facturas. El término “Facturas”, ya sean impresas o electrónicas, se refiere a las solicitudes de pago autorizadas que contengan la siguiente información, en la medida que corresponda: referencia a este Acuerdo, descripción de los artículos, cantidades, precios unitarios, descripción de los servicios y totales acumulados. Las Facturas, incluidas las electrónicas, incluirán una partida separada para los impuestos sobre las transacciones, si corresponde.

2.8 Garantía de productos y servicios. El término “Garantía de productos y servicios” se refiere a las garantías del Proveedor relacionadas con la prestación de cualquier Bien o Servicio en virtud del presente.

2.9 Servicios. El término “Servicios” significa los servicios y los entregables asociados suministrados en virtud de este Acuerdo, ya sea conforme a una Orden emitida en virtud de este Acuerdo o según lo acuerden las Partes por escrito.

2.10 Marcas comerciales de Snyk. El término “Marcas comerciales de Snyk” se refiere a la marca “SNYK” y a cualquier otra marca comercial, logotipo o marca de servicio sobre la que Snyk o una Afiliada de Snyk tenga derechos, ya sea: (a) según se identifique en presentaciones y registros públicos de Snyk o de una Afiliada de Snyk en Estados Unidos y en otros lugares del mundo, ya sea que se hayan adquirido mediante compra, registro o solicitud; o (b) mediante su uso en el comercio en Estados Unidos o en otros lugares del mundo.

2.11 Trabajo. El término “Trabajo” significa los Servicios y cualquier otro servicio profesional proporcionado junto con los entregables, incluidos los Bienes, descritos y suministrados en virtud de este Acuerdo.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

3.1 Objeto del Acuerdo. Las Partes acuerdan que Snyk o sus Afiliadas podrán comprar Bienes o Servicios al Proveedor y sus Afiliadas de conformidad con todos los requisitos de este Acuerdo. Dichas compras podrán realizarse mediante una Orden firmada por las Partes que haga referencia a este Acuerdo.

3.2 Acuerdo marco. Todas las compras de Bienes o Servicios descritos en cualquier Orden que haga referencia a estos Términos se regirán por este Acuerdo a partir de su Fecha de entrada en vigor, salvo que las Partes acuerden lo contrario en un acuerdo escrito y firmado. El Proveedor y Snyk se oponen a cualquier adición, excepción o cambio a estos Términos, ya sea que figure en cualquier formulario impreso del Proveedor, de Snyk o de otro tipo, a menos que ambas Partes lo aprueben por escrito. Los términos y condiciones que aparezcan en el sitio web del Proveedor, se adjunten a una factura o se incluyan en una propuesta o informe serán nulos y no tendrán efecto legal para las Partes.

3.3 El Acuerdo reemplaza otros acuerdos entre las Partes y sus Afiliadas. Este Acuerdo reemplaza todos y cada uno de los acuerdos y órdenes anteriores, así como todos y cada uno de los acuerdos, modificaciones, negociaciones o entendimientos anteriores o simultáneos relacionados con cualquier Bien o Servicio identificado en cualquier Orden emitida en virtud de este Acuerdo y con el objeto de este Acuerdo. Los Bienes o Servicios a los que se haga referencia o que se compren en virtud de este Acuerdo se pondrán a disposición de Snyk y sus Afiliadas a los precios acordados por las Partes. En caso de conflicto entre la Orden y estos Términos, prevalecerá la Orden.

3.4 Cambios. Sujeto al acuerdo de ambas Partes, Snyk podrá realizar cambios o adiciones a cualquier especificación, instrucción de Trabajo, método de envío o empaque, o lugar de entrega indicado en una Orden o mediante una orden de cambio (“Orden de cambio”). Si alguno de esos cambios aumenta o reduce el costo o el tiempo necesario para suministrar los Bienes o Servicios, la Orden se modificará en consecuencia, previo acuerdo mutuo por escrito de las Partes. El Proveedor deberá presentar por escrito a Snyk cualquier reclamo de ajuste dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la notificación del cambio. EL PROVEEDOR NO PODRÁ REALIZAR SUSTITUCIONES NI CAMBIOS EN LAS CANTIDADES O ESPECIFICACIONES, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, CAMBIOS EN PIEZAS U OTROS NÚMEROS, SIN LA APROBACIÓN PREVIA POR ESCRITO DE SNYK.

3.5 Órdenes de Afiliadas. Cuando lo permita la Legislación aplicable, las Afiliadas de Snyk podrán solicitar Bienes o Servicios al Proveedor o a las Afiliadas del Proveedor en virtud de este Acuerdo, mediante la emisión de una Orden que haga referencia a este Acuerdo. En lo que respecta a jurisdicciones fuera de Estados Unidos con requisitos legales o fiscales especiales, las Partes acuerdan mutuamente declarar y garantizar el cumplimiento de la Legislación aplicable local en cualquier anexo de Afiliada de ese tipo. LOS CARGOS DE LAS ÓRDENES DE LAS AFILIADAS DE SNYK SE FACTURARÁN A DICHAS AFILIADAS Y SERÁN PAGADOS POR ELLAS.

3.6 Contratista independiente. El Proveedor es un contratista independiente con respecto a los Bienes o Servicios suministrados en virtud del presente. Ni el Proveedor ni ninguna persona contratada o empleada por este se considerará, para ningún fin, agente o empleado de Snyk al suministrar dichos Bienes o Servicios. Snyk no dirigirá ni controlará al Proveedor ni a sus empleados, ya que su único interés son los resultados que se obtengan.

3.7 Interpretación del Acuerdo. Cada Parte ha participado plenamente en la revisión y modificación de este Acuerdo. No se aplicará ninguna regla de interpretación según la cual las ambigüedades deban resolverse en contra de la Parte que redactó el documento al interpretar este Acuerdo. El lenguaje de este Acuerdo se interpretará estrictamente conforme a los términos aquí establecidos y no estrictamente a favor ni en contra de ninguna Parte.

3.8 Publicación del Acuerdo. Salvo por los derechos expresamente enumerados en el presente, este Acuerdo no otorga ni se interpretará como que otorga al Proveedor derecho alguno a utilizar cualquier nombre o marca de Snyk, ni a Snyk derecho alguno a utilizar el nombre o la marca del Proveedor. Para mayor claridad, no se otorga al Proveedor ningún derecho a utilizar el nombre de Snyk en propuestas a terceros, divulgar la existencia o el contenido de este Acuerdo (salvo cuando lo exijan las leyes o los reglamentos aplicables), ni emitir comunicados de prensa u otros anuncios públicos relacionados con este Acuerdo sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de Snyk.

3.9 Pago. Snyk pagará al Proveedor todos los montos no controvertidos adeudados conforme a las Facturas, de acuerdo con los términos de pago establecidos en este Acuerdo o en cualquier Orden emitida en virtud del mismo. Salvo que se acuerde lo contrario, el pago al Proveedor se realizará únicamente en el país donde se prestaron los Servicios o se enviaron los Bienes.

3.10 Plazo de pago. Todos los pagos se realizarán dentro de los sesenta (60) días posteriores a la recepción de la factura.

3.11 Precios. Los precios se calcularán de la manera acordada por las Partes e indicada en cada Orden y Factura. En ningún caso podrá el Proveedor agregar ningún monto adicional (“incremento”) al cargo por concepto de impuestos, tasas, licencias u otros cargos.

3.12 Retención. Snyk tendrá derecho a retener cualquier monto adeudado conforme a una Factura que sea objeto de una disputa de buena fe hasta que las Partes resuelvan la disputa, sin incurrir en penalidad alguna y sin cancelar este contrato ni ninguna Orden individual.

3.13 Impuestos. Cada Parte es responsable de todos los impuestos que se impongan legalmente a su negocio, incluidos, entre otros, los impuestos sobre sus ingresos, su personal o sus bienes. Cuando la ley lo permita y la Legislación aplicable lo exija, el Proveedor será responsable de recaudar y declarar los impuestos aplicables sobre las transacciones, como los impuestos sobre las ventas, el uso, el valor agregado o similares.

3.14 Plazos de cumplimiento. El Proveedor reconoce que los plazos de entrega especificados en cualquier Orden son fundamentales para Snyk y que el cumplimiento oportuno de este Acuerdo es esencial para evitar pérdidas sustanciales para Snyk. El incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier fecha o cronograma de entrega, por cualquier motivo que no sea fuerza mayor o un retraso del Proveedor sin el consentimiento previo por escrito de este, constituirá un incumplimiento sustancial de este Acuerdo o un incumplimiento de las obligaciones aquí establecidas.

3.15 Inspección y aceptación. El trabajo entregado en virtud del presente estará sujeto a la inspección final y aceptación de Snyk en el destino designado, sin perjuicio de cualquier pago o inspección previa en las instalaciones del Proveedor. La aceptación de cualquier Producto no modificará ni afectará las garantías de Productos y Servicios del Proveedor establecidas en el presente. Si los Productos recibidos no se ajustan a los solicitados o si se envía una cantidad superior a la solicitada, Snyk podrá, a su elección: (a) retener los Productos rechazados para que el Proveedor indique qué hacer con ellos, bajo riesgo de Snyk; (b) devolverlos al Proveedor a cargo de este y exigir que los corrija; o (c) solicitar una reducción equitativa del precio para aceptar los Productos no conformes. Snyk inspeccionará los Productos dentro de los treinta (30) días posteriores a su recepción en el destino designado por Snyk o dentro del plazo que se especifique en la Orden correspondiente. Si Snyk no inspecciona y aprueba los Productos dentro de dicho plazo de treinta (30) días o del plazo que se especifique en la Orden correspondiente, se considerará que los Productos fueron aceptados el trigésimo día posterior a su recepción en el destino designado por Snyk.

3.16 Garantías de Productos y Servicios.

3.16.1 Con respecto a los Productos suministrados en virtud de este Acuerdo, el Proveedor garantiza que los Productos: (a) se ajustarán estrictamente a los planos, el número de revisión, las especificaciones y las muestras (si las hubiera), así como a los demás requisitos a los que se haga referencia en el presente o que Snyk proporcione al Proveedor; (b) serán de buena calidad y se ajustarán a cualquier información publicada por el Proveedor sobre dichos Productos; (c) cumplirán con todas las Leyes Aplicables; y (d) estarán libres de defectos de materiales, rendimiento, funcionamiento y fabricación durante ciento veinte (120) días a partir de la fecha de aceptación por parte de Snyk, de conformidad con la cláusula de inspección y aceptación del presente, o durante cualquier otro plazo acordado por las Partes.

3.16.2 Con respecto a los Servicios prestados en virtud de este Acuerdo, el Proveedor garantiza y acepta que: (a) los resultados del trabajo del Proveedor cumplirán con todos los estándares de calidad y rendimiento establecidos por escrito por Snyk y cumplirán estrictamente con todas las obligaciones de rendimiento y los plazos allí contenidos y, como mínimo, se realizarán de manera profesional y competente; (b) las instalaciones, los equipos, el personal, los métodos, las operaciones y los procedimientos del Proveedor son adecuados para prestar los Servicios correspondientes; y (c) el Proveedor cuenta con toda la experiencia necesaria para prestar los Servicios de conformidad con todas las especificaciones, normas y demás requisitos aplicables de este Acuerdo y de cualquier Orden, o exigidos por las Leyes Aplicables.

3.16.3 A solicitud de Snyk, el Proveedor corregirá cualquier defecto o deficiencia en su Trabajo lo antes posible y sin cargo adicional, y dichas correcciones estarán sujetas a la aceptación o el rechazo de Snyk. Todo Trabajo realizado al amparo de esta garantía de Productos y Servicios se llevará a cabo de manera profesional y competente, de conformidad con: (a) las especificaciones que proporcione Snyk; (b) los requisitos de los sitios de Snyk que se comuniquen al Proveedor; (c) las prácticas generalmente aceptadas en la industria aplicables a los Servicios; (d) todas las Leyes Aplicables; y (e) este Acuerdo. El Trabajo proporcionado en virtud de la garantía de Productos y Servicios estará garantizado por un período de ciento veinte (120) días a partir de la fecha de aceptación por parte de Snyk. Lo anterior será el recurso exclusivo de Snyk por el incumplimiento de las garantías expresas contenidas en este Artículo 3.16. EL PROVEEDOR RECHAZA EXPRESAMENTE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, QUE PUEDAN SURGIR POR LEY O DE OTRO MODO, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LA GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y LA GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD.

3.17 Auditoría.

3.17.1 Los Proveedores mantendrán, y harán que sus agentes y subcontratistas (si los hubiera) que proporcionen Productos o Servicios en virtud del presente mantengan, libros, registros y documentos que permitan garantizar la facturación precisa de los cargos incurridos, así como la calidad de los Productos o Servicios proporcionados en virtud de este Acuerdo. Dichos registros se conservarán durante un (1) año después del vencimiento o la terminación de este Acuerdo. Los registros relacionados con asuntos litigiosos vinculados a este Acuerdo se conservarán durante un (1) año después de la conclusión del litigio, incluidas todas las apelaciones.

3.17.2 Todos esos registros estarán sujetos, en horarios razonables y previa notificación con una antelación razonable, a examen, inspección o auditoría por parte del personal autorizado por Snyk o de cualquier auditor externo designado por Snyk. Salvo en caso de una controversia de buena fe entre las Partes, dichas auditorías se realizarán como máximo dos veces al año, previa solicitud por escrito. El Proveedor proporcionará a Snyk los documentos solicitados o habilitará un espacio de trabajo adecuado en sus instalaciones para realizar dichas auditorías. Durante el período de un (1) año posterior al vencimiento o la terminación del Acuerdo, o durante un (1) año después de concluido un litigio, la entrega de estos elementos y el acceso a ellos no tendrán costo para Snyk. Si una auditoría de este tipo revela inexactitudes, facturación excesiva u otro incumplimiento de este Acuerdo, y alguna o todas esas inexactitudes, esa facturación excesiva u otro incumplimiento generan un costo para Snyk, además del derecho de Snyk a recuperar dichos costos, el Proveedor será responsable de los costos razonables asociados con la auditoría.

3.18 Titularidad, envío y riesgo de pérdida.

3.18.1 La titularidad se transferirá a Snyk cuando Snyk reciba y acepte el Trabajo. El Proveedor garantiza que el título sobre el Trabajo estará libre de todo gravamen o cualquier otro derecho de terceros desde el momento en que se entregue el Trabajo.

3.18.2 El Proveedor será responsable, a su propio costo y riesgo, de embalar correctamente los Productos, si los hubiera, para su transporte y de estibarlos de forma segura y correcta para el transporte en las instalaciones del Proveedor. El riesgo de pérdida se transferirá a Snyk cuando los Productos lleguen a las instalaciones designadas por Snyk.

3.19 Requisitos de seguro. El Proveedor acepta contratar y mantener un seguro adecuado con una compañía aseguradora de buena reputación durante la vigencia de este Acuerdo.

CUMPLIMIENTO Y ASIGNACIÓN DE RIESGOS

4.1 Fuerza mayor. Si cualquiera de las Partes se ve impedida por un caso de Fuerza Mayor de cumplir cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo o de cualquier Orden emitida en virtud del mismo, las obligaciones que dicha Parte no pueda cumplir quedarán suspendidas siempre que se cumplan las disposiciones de este Artículo 4.1. Se entenderá por Fuerza Mayor cualquier acto o fuerza cuya ocurrencia no pudiera haberse previsto razonablemente e incluirá, entre otros, hostilidades, actos de terrorismo, disputas marítimas sobre fronteras o límites, disturbios civiles, huelgas, conflictos laborales de terceros, cierres patronales o medidas cautelares, epidemias, cuarentenas, accidentes, incendios, rayos, inundaciones, tormentas de viento, terremotos, explosiones, bloqueos o embargos, o falta o falla de medios de transporte. Sin perjuicio de lo anterior, las dificultades mecánicas o electrónicas no se considerarán casos de Fuerza Mayor, salvo que dichas dificultades mecánicas o eléctricas sean consecuencia de un evento de Fuerza Mayor. La Parte que no pueda cumplir sus obligaciones debido a Fuerza Mayor informará a la otra Parte, tan pronto como sea razonablemente posible, que no puede cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo, y especificará el caso de Fuerza Mayor y el impacto estimado de dicho evento o condición en el cumplimiento. La Parte que alegue un evento o condición de Fuerza Mayor actuará diligentemente para eliminar o remediar dicha condición. Si un caso de Fuerza Mayor causa un retraso de más de treinta (30) días en el cumplimiento de una Orden, la Parte que no esté afectada por el evento de Fuerza Mayor podrá terminar la Orden correspondiente mediante notificación por escrito.

4.2 Cumplimiento de las Leyes Aplicables. Cada Parte declara y garantiza que, en el marco del cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, cumplirá con todas las Leyes Aplicables.

4.3 Antisoborno y anticorrupción. El Proveedor: (a) no infringirá la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos de 1977, la Ley Antisoborno del Reino Unido de 2010 ni ninguna otra ley aplicable contra el soborno y la corrupción, y, específicamente, no ofrecerá, prometerá, dará, solicitará, aceptará recibir ni recibirá nada de valor ni ningún beneficio en especie con la intención de inducir un desempeño indebido (ni realizará ninguna de estas acciones sabiendo o creyendo que la acción en sí constituiría un desempeño indebido); (b) podrá demostrar que ha implementado controles razonables para impedir que terceros contratados en relación con Snyk participen en actos de soborno o corrupción, incluidos controles sobre actividades que puedan involucrar a funcionarios gubernamentales; y (c) informará de inmediato y por escrito a Snyk si tiene conocimiento de cualquier infracción de lo anterior.

4.4 Código de Conducta para Proveedores. El Proveedor cumplirá con el Código de Conducta para Proveedores de Snyk, disponible en https://snyk.io/procurement/supplier-code-of-conduct/, que Snyk podrá actualizar periódicamente.

CONFIDENCIALIDAD Y PROPIEDAD INTELECTUAL

5.1 Confidencialidad del Acuerdo y de la información de compra y venta. Ninguna de las Partes divulgará datos, contenido ni Información Confidencial de la otra Parte que reciba durante el cumplimiento de este Acuerdo.

5.2 Confidencialidad de la Información Confidencial. La Información Confidencial de una Parte que dicha Parte revele o proporcione a la otra Parte, así como toda Información Confidencial producida o creada en virtud de este Acuerdo, será mantenida en estricta confidencialidad por dicha Parte y solo podrá ser utilizada por esta para los fines de este Acuerdo. Además, dicha Información Confidencial no se divulgará a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte y solo podrá compartirse dentro de la organización de una Parte con quienes necesiten conocerla.

5.3 Disposición de la Información Confidencial. Dentro de los treinta (30) días posteriores a la terminación de este Acuerdo, o en cualquier otro momento a solicitud de una Parte, la otra Parte devolverá de inmediato a la Parte divulgadora toda Información Confidencial que se le haya proporcionado o que se haya producido o creado en relación con este Acuerdo. Con la aprobación previa por escrito de la Parte divulgadora, una Parte podrá cumplir este requisito mediante la entrega de una certificación por escrito de la destrucción de dicha Información Confidencial.

5.4 Exclusiones. Las obligaciones anteriores relativas a la Información Confidencial no se aplicarán a la Información Confidencial que una Parte obtenga en relación con este Acuerdo y que: (a) sea de conocimiento público o pase a serlo sin que medie culpa de la Parte receptora ni divulgación por parte de esta; (b) una persona distinta de la otra Parte se la proporcione a una Parte legítimamente y sin restricciones de divulgación; (c) la Parte ya conociera antes de recibirla de la otra Parte; (d) la Parte desarrolle sin utilizar ni hacer referencia a la Información Confidencial de la Parte divulgadora; o (e) deba divulgarse por imperativo legal. Sin perjuicio de lo anterior, si una Parte recibe una citación, orden, aviso, proceso u otro procedimiento legal que solicite la divulgación de la Información Confidencial de la otra Parte, dicha Parte notificará de inmediato a la otra Parte, si la ley lo permite, para darle la oportunidad de oponerse a la orden o solicitar una orden de protección. Si la Parte divulgadora lo solicita, la Parte receptora cooperará plenamente con la Parte divulgadora para impugnar dicha divulgación, a expensas de la Parte divulgadora. Salvo que dicha exigencia se haya limitado, anulado o prorrogado oportunamente, la Parte receptora podrá cumplir posteriormente con ella, pero solo en la medida exigida por la ley.

5.5 Prohibición de uso de las marcas comerciales de Snyk. El Proveedor no utilizará ninguna marca comercial de Snyk, incluido el nombre “Snyk”, en ninguna publicación ni presentación pública sin el consentimiento previo por escrito de Snyk, otorgado mediante un Acuerdo de Licencia de Marca Comercial independiente, que se incorporará como parte de este Acuerdo.

5.6 Derechos de uso de propiedad intelectual. Salvo los derechos de uso limitados expresamente enumerados en el presente, este Acuerdo no otorga, ni se interpretará como otorgando, a ninguna de las Partes una licencia ni derecho alguno sobre las patentes, marcas comerciales, derechos de autor o secretos comerciales de la otra Parte, más allá de lo necesario para los fines de este Acuerdo, ni derecho alguno a usar el nombre de la otra Parte en relación con propuestas a terceros.

5.7 Patentes, derechos de autor, marcas comerciales y secretos comerciales; garantía de no infracción. El Proveedor garantiza, declara y se compromete a que los Bienes o Servicios que proporcione a Snyk en virtud de este Acuerdo: (a) no infringen, directa ni indirectamente, ninguna patente, derecho de autor, marca comercial ni otro derecho de propiedad intelectual de terceros; y (b) no incluyen ni usan ilegalmente secretos comerciales ni otra propiedad intelectual de terceros. En relación con la prestación de Bienes o Servicios por parte del Proveedor en virtud de este Acuerdo, el Proveedor acepta liberar de responsabilidad, defender e indemnizar a Snyk, y mantener a Snyk indemne frente a todas y cada una de las acciones, reclamaciones, costos (incluidos los honorarios de abogados y costos judiciales), gastos, multas, pérdidas, daños y responsabilidades que surjan de cualquier presunta infracción o infracción efectiva de patentes, derechos de autor o marcas comerciales, o de cualquier uso indebido o apropiación indebida de información confidencial u otra propiedad intelectual. Salvo lo dispuesto anteriormente, si se determina que la prestación o el uso de cualquier Bien o Servicio, o de cualquier parte de estos, proporcionado por el Proveedor a Snyk en virtud de este Acuerdo constituye una infracción o un uso ilegal de propiedad intelectual, y se prohíbe el uso o la venta de los Bienes o Servicios, o de cualquier parte de estos, el Proveedor deberá, a su propio costo y como único y exclusivo recurso de Snyk por cualquier daño o pérdida relacionada, optar por obtener para Snyk el derecho a seguir utilizando los Bienes o Servicios, reemplazar los Bienes o Servicios infractores por un producto o proceso que no infrinja derechos y que sea aceptable para el Proveedor, modificar los Bienes o Servicios para que dejen de infringir derechos o, si las opciones anteriores no fueran posibles, compensar a Snyk por todos los gastos de Snyk derivados de la infracción. A los efectos de este artículo, no se aplicará ninguna disposición de este Acuerdo que excluya la responsabilidad por daños consecuentes u otros daños incidentales, o que limite de alguna manera la responsabilidad del Proveedor.

PRIVACIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS 

6.1 En caso de que se procesen datos personales o información de identificación personal en virtud de este Acuerdo, según las definiciones de la legislación aplicable en materia de privacidad, cada Parte declara y garantiza que dicho procesamiento cumplirá con toda la legislación aplicable y con la Enmienda sobre el procesamiento de datos, si corresponde, celebrada entre las Partes. 

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD 

7.1 SALVO EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD, PRIVACIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS, DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE UNA PARTE, Y DE LESIONES PERSONALES O DAÑOS A LA PROPIEDAD, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA SNYK NI SUS DIRECTIVOS, CONSEJEROS, GERENTES, MIEMBROS, EMPLEADOS, CONTRATISTAS Y AGENTES (EN CONJUNTO, LOS «REPRESENTANTES») SERÁN RESPONSABLES ANTE EL PROVEEDOR EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO POR DAÑOS O COSTOS INDIRECTOS, CONSECUENTES, INCIDENTALES, PUNITIVOS, ESPECIALES O SIMILARES (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LA PÉRDIDA DE GANANCIAS O DATOS, LA PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, LA PÉRDIDA DE USO, LA INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO Y LAS RECLAMACIONES DE TERCEROS) QUE SURJAN DE ESTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON ÉL, INCLUSO SI SE HABÍA INFORMADO A SNYK, O SNYK SABÍA O DEBERÍA HABER SABIDO, DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O COSTOS. EN UNA JURISDICCIÓN QUE NO PERMITA EXCLUIR O LIMITAR LA RESPONSABILIDAD POR CIERTOS DAÑOS, LA RESPONSABILIDAD DE SNYK Y LOS REPRESENTANTES SE LIMITARÁ DE CONFORMIDAD CON ESTE ACUERDO, EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY.

7.2 SALVO EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD, PRIVACIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS, DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE UNA PARTE, Y DE LESIONES PERSONALES O DAÑOS A LA PROPIEDAD, Y SIN LIMITAR NINGUNA DE LAS DISPOSICIONES ANTERIORES, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE SNYK DERIVADA DE CUALQUIER RECLAMACIÓN U OTRO ASUNTO QUE SURJA DE ESTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON ÉL, Y LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA POR TODAS ESAS RECLAMACIONES Y OTROS ASUNTOS, NO EXCEDERÁ LOS HONORARIOS PAGADOS O PAGADEROS POR SNYK AL PROVEEDOR DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA RECLAMACIÓN. 

RESCISIÓN

8.1 Rescisión del Acuerdo por conveniencia. Las Partes acuerdan que Snyk tiene derecho a cancelar cualquier Orden, o cualquier parte de esta, por conveniencia, sin causa o por cualquier motivo, mediante aviso por escrito con treinta (30) días de anticipación. En caso de dicha cancelación o rescisión por conveniencia, el Proveedor tendrá derecho al pago de los Bienes que se hayan proporcionado o enviado satisfactoriamente antes de la fecha de cancelación, menos cualquier monto que ya se haya pagado al Proveedor. Una vez efectuado el pago, Snyk tendrá derecho a tomar posesión de los materiales o Bienes cuyo precio de compra haya pagado Snyk. El Proveedor no tendrá derecho a reclamar ganancias, ingresos ni oportunidades de negocio perdidos, gastos de logística o transporte, ni daños incidentales, indirectos, económicos, consecuentes o de otro tipo debido a una cancelación o rescisión por conveniencia. 

8.2 Incumplimiento y rescisión por causa justificada. Si una Parte: (a) incumple este Acuerdo o alguna de sus disposiciones y no subsana dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores al aviso de la otra Parte; o (b) se declara en quiebra, reorganización, administración judicial o insolvencia, o realiza una cesión en beneficio de sus acreedores; la otra Parte tendrá derecho, además de cualquier derecho o recurso que le corresponda conforme a la ley, la equidad o este Acuerdo, a cancelar de inmediato este Acuerdo por causa justificada mediante aviso por escrito a dicha Parte. 

8.3 Legislación aplicable. Salvo que se indique lo contrario en la Orden, este Acuerdo se regirá por las leyes de Inglaterra y Gales, sin tener en cuenta la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías ni ningún otro tratado, regla o acuerdo internacional, y excluyendo los principios sobre conflictos de leyes.

8.4 Jurisdicción y elección de sede. Las Partes acuerdan que Londres, Reino Unido, será la sede adecuada para cualquier procedimiento judicial. Por la presente, las Partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva aplicable de los tribunales ubicados en dicho lugar para resolver cualquier reclamación en virtud de este Acuerdo, y cada Parte acepta no presentar ninguna defensa frente a una demanda, acción o procedimiento iniciado por la otra Parte en dicha jurisdicción, alegando que la sede es inadecuada o que el foro es inconveniente.

DISPOSICIONES VARIAS

9.1 Cesión y subcontratación. El Proveedor no venderá, cederá ni transferirá la totalidad o cualquier parte de este Acuerdo, ni subcontratará la totalidad o cualquier parte de sus obligaciones en virtud del presente, sin el consentimiento previo por escrito de Snyk. El Proveedor garantiza y declara que todo subcontratista cumplirá con todas las Leyes aplicables y que el Proveedor será responsable por los actos y omisiones de dicho subcontratista en virtud de este Acuerdo.

9.2 Cláusulas que subsisten. Las disposiciones de este Acuerdo relativas a Auditorías, Propiedad intelectual, Garantía de productos y servicios, Recursos por incumplimiento de la garantía, Cumplimiento de las leyes, Indemnización, Limitación de responsabilidad y Confidencialidad subsistirán tras la rescisión o el vencimiento de este Acuerdo.

9.3 Avisos. Todos los avisos que se proporcionen o permitan en virtud de este Acuerdo deberán hacerse por escrito y podrán entregarse mediante: (a) correo postal, dirigido a la Parte que recibirá el aviso, con franqueo pagado y enviado por correo certificado o registrado con acuse de recibo; (b) entrega en persona a dicha Parte; (c) servicio de mensajería urgente con franqueo pagado; o (d) correo electrónico. Se considerará de manera concluyente que dichos avisos se entregaron cuando la entrega conste en el acuse de recibo u otra prueba de entrega del correo electrónico, servicio privado de mensajería, servicio de mensajería urgente o correo postal (en el caso de entrega por correo certificado con acuse de recibo), o cuando el destinatario previsto del aviso lo rechace, según conste en el acuse de recibo u otra prueba de entrega del correo electrónico, servicio privado de mensajería, servicio de mensajería urgente o correo postal. A efectos de los avisos, la dirección de Snyk es la siguiente:
Snyk
A la atención de: Asesoría Jurídica General 
Suite 4, 7th Floor 50 Broadway,
London, United Kingdom,
SW1H 0DB
Con copia a: Legal@snyk.io

9.4 Acuerdo íntegro.   Este Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las Partes con respecto a los Bienes o Servicios solicitados en virtud de este Acuerdo. Los términos de precio aplicables a transacciones específicas podrán determinarse a partir de la oferta y aceptación de Órdenes electrónicas digitales individuales que hagan referencia a este Acuerdo y reflejen los términos de precios documentados. Ninguna modificación de este Acuerdo será efectiva ni vinculante para las Partes, salvo que conste por escrito y esté debidamente firmada por cada una de ellas.