Termos para pedidos de compra de bens e serviços

Estes termos (os “Termos”) para a compra de bens e serviços especificados no anverso de um pedido de compra (o “Pedido”) que faça referência a estes Termos constituem o contrato entre a parte à qual o pedido de compra é endereçado (o “Fornecedor”) e a entidade da Snyk ou Afiliada indicada no Pedido (conforme especificado no Pedido, “Snyk”) (os Termos, juntamente com o Pedido, o “Contrato”). A Snyk e o Fornecedor podem ser denominados individualmente “Parte” e, em conjunto, “Partes”.

Nenhuma alteração deste Contrato será válida, a menos que seja feita por escrito e assinada por representantes autorizados das Partes. Ao celebrar o Pedido, a Snyk e o Fornecedor concordam com o seguinte:

ESCOPO DO CONTRATO

1.1 Prazo inicial do Contrato. Salvo indicação em contrário no Pedido, este Contrato entra em vigor na data indicada no Pedido (a “Data de Vigência”) e permanecerá em vigor por um (1) ano a partir dessa data (o “Prazo Inicial”), salvo se for rescindido antes, de acordo com as disposições deste Contrato. As Partes concordam que, após o Prazo Inicial, este Contrato poderá ser renovado por períodos adicionais de um (1) ano (cada um, um “Prazo de Renovação”), mediante notificação de renovação por escrito da Snyk ao Fornecedor, a qualquer momento até a data de término do Prazo Inicial, inclusive, a exclusivo e absoluto critério da Snyk. O Prazo Inicial e qualquer Prazo de Renovação serão denominados, neste documento, “Prazo”. Se o prazo de um Pedido ultrapassar o Prazo deste Contrato, os termos deste Contrato continuarão aplicáveis a esse Pedido até que ele seja encerrado.

DEFINIÇÕES

Para os fins deste Contrato, os termos a seguir têm os significados especificados ou mencionados abaixo:

2.1 Afiliada. O termo “Afiliada” significa qualquer empresa, sociedade ou outra entidade controlada por uma das Partes do Contrato, que controle uma delas ou esteja sob controle comum com uma delas. Para os fins desta definição, “controle” significa a titularidade, legal ou beneficiária, direta ou indireta, de mais de cinquenta por cento (50%) das ações com direito a voto ou de cinquenta por cento (50%) dos ativos de qualquer empresa ou sociedade.

2.2 Legislação Aplicável. O termo “Legislação Aplicável” significa, entre outros, qualquer lei, estatuto, regra, regulamento, ordem ou decreto de qualquer jurisdição em que sejam fornecidos Bens ou Serviços nos termos deste Contrato, bem como a legislação de qualquer jurisdição legal, incluindo, entre outras, qualquer país soberano, estado, província ou outra subdivisão política, ou qualquer tribunal desses locais, na medida em que seja aplicável a uma Parte.

2.3 Informações Confidenciais. O termo “Informações Confidenciais” significa todas as informações confidenciais (independentemente de como sejam registradas, armazenadas ou divulgadas) consideradas confidenciais e proprietárias pela Parte que as divulga e inclui, entre outras, todos os dados, projetos, desenhos, especificações e outras informações, em qualquer formato, reveladas ou divulgadas de qualquer forma ou maneira a uma Parte pela outra Parte, incluindo, entre outras, informações relacionadas às atividades de pesquisa, desenvolvimento e negócios passadas, presentes e futuras da Snyk, seus produtos proprietários, materiais, serviços e outras informações técnicas que o Fornecedor possa utilizar ao fornecer Bens à Snyk, sejam as Informações Confidenciais escritas, orais, eletrônicas, visuais, gráficas, fotográficas, observacionais ou de outra natureza.

2.4 Documentação. O termo “Documentação” refere-se a materiais eletrônicos e escritos que dão suporte aos termos de uma transação específica.

2.5 Bens. Os termos “Bem” ou “Bens” referem-se aos bens fornecidos nos termos deste Contrato, de qualquer Pedido emitido nos termos deste Contrato ou conforme acordado de outra forma entre as Partes.

2.6 Propriedade Intelectual. O termo “Propriedade Intelectual” significa todas as informações ou direitos confidenciais ou proprietários, incluindo invenções, ideias, segredos comerciais, programas de computador, fórmulas, processos industriais, planos e estratégias de negócios, dados, materiais, know-how, patentes, patentes de desenho industrial, pedidos de patente e de desenho industrial, desenhos industriais registrados, direitos autorais, marcas registradas e todos os resultados semelhantes do esforço intelectual, desenvolvidos, de propriedade ou licenciados por uma Parte.

2.7 Faturas. O termo “Faturas”, sejam em papel ou eletrônicas, refere-se a solicitações de pagamento autorizadas que contenham as seguintes informações, quando aplicáveis: referência a este Contrato, descrição dos itens, quantidades, preços unitários, descrição dos serviços e valores totais. As Faturas, inclusive as eletrônicas, deverão apresentar uma linha separada para os tributos incidentes sobre a transação, quando aplicáveis.

2.8 Garantia de Produtos e Serviços. O termo “Garantia de Produtos e Serviços” refere-se às garantias do Fornecedor relacionadas ao fornecimento de quaisquer Bens ou Serviços nos termos deste Contrato.

2.9 Serviços. O termo “Serviços” significa os serviços e respectivos entregáveis fornecidos nos termos deste Contrato, seja em decorrência de um Pedido emitido nos termos deste Contrato ou conforme acordado de outra forma por escrito entre as Partes.

2.10 Marcas da Snyk. O termo “Marcas da Snyk” refere-se à marca “SNYK” e a qualquer outra marca registrada, logotipo ou marca de serviço sobre a qual a Snyk ou uma Afiliada da Snyk tenha direitos: (a) conforme identificado pela Snyk ou por uma Afiliada da Snyk em registros e inscrições públicas nos Estados Unidos e em outros países do mundo, adquiridos por compra, registro e/ou pedido de registro; ou (b) por meio de uso comercial nos Estados Unidos ou em outros países do mundo.

2.11 Trabalho. O termo “Trabalho” significa os Serviços e quaisquer outros serviços profissionais fornecidos com os entregáveis, inclusive os Bens, descritos e fornecidos nos termos deste Contrato.

OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1 Objetivo do Contrato. As Partes concordam que a Snyk ou suas Afiliadas poderão comprar Bens ou Serviços do Fornecedor e de suas Afiliadas em conformidade com todos os requisitos deste Contrato. Essas compras poderão ser realizadas por meio de um Pedido celebrado pelas Partes que faça referência a este Contrato.

3.2 Contrato Principal. Todas as compras de Bens ou Serviços descritos em qualquer Pedido que faça referência a estes Termos serão regidas por este Contrato a partir da Data de Vigência, salvo se as Partes acordarem de outra forma em um contrato escrito e assinado. O Fornecedor e a Snyk rejeitam quaisquer acréscimos, exceções ou alterações a estes Termos, estejam eles contidos em qualquer formulário impresso do Fornecedor, da Snyk ou em outro local, a menos que aprovados por escrito por ambas as Partes. Quaisquer termos e condições no site do Fornecedor, anexados a uma fatura e/ou contidos em uma proposta ou relatório serão nulos e sem efeito jurídico para as Partes.

3.3 Prevalência do Contrato sobre outros contratos entre as Partes e Afiliadas. Este Contrato substitui todos os contratos e pedidos anteriores, bem como quaisquer contratos, aditamentos, negociações ou entendimentos anteriores ou contemporâneos relativos a quaisquer Bens ou Serviços identificados em qualquer Pedido emitido nos termos deste Contrato e ao objeto deste Contrato. Os Bens ou Serviços mencionados ou adquiridos nos termos deste Contrato serão disponibilizados à Snyk e às suas Afiliadas pelos preços acordados entre as Partes. Em caso de conflito entre o Pedido e estes Termos, prevalecerá o Pedido.

3.4 Alterações. Mediante acordo de ambas as Partes, a Snyk poderá fazer alterações ou acréscimos a quaisquer especificações, instruções relativas ao Trabalho, método de envio ou embalagem, ou local de entrega indicado em um Pedido ou por meio de uma ordem de alteração (“Ordem de Alteração”). Se qualquer alteração desse tipo aumentar ou reduzir o custo ou o prazo necessário para o fornecimento dos Bens ou Serviços, o Pedido será modificado em conformidade, mediante acordo mútuo por escrito das Partes. Qualquer solicitação de ajuste do Fornecedor deverá ser apresentada por escrito à Snyk no prazo de trinta (30) dias após o recebimento, pelo Fornecedor, da notificação da alteração. O FORNECEDOR NÃO PODERÁ FAZER SUBSTITUIÇÕES OU ALTERAÇÕES NAS QUANTIDADES OU ESPECIFICAÇÕES, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, ALTERAÇÕES EM NÚMEROS DE PEÇAS OU OUTROS NÚMEROS, SEM A APROVAÇÃO PRÉVIA E POR ESCRITO DA SNYK.

3.5 Pedidos de Afiliadas. Quando permitido pela Legislação Aplicável, as Afiliadas da Snyk poderão solicitar Bens ou Serviços ao Fornecedor e/ou às Afiliadas do Fornecedor nos termos deste Contrato, emitindo um Pedido que faça referência a este Contrato. Em jurisdições fora dos Estados Unidos que tenham requisitos legais ou tributários específicos, as Partes concordam mutuamente em declarar e garantir o cumprimento da Legislação Aplicável local em qualquer aditivo celebrado pela Afiliada. AS COBRANÇAS RELATIVAS A PEDIDOS FEITOS POR AFILIADAS DA SNYK SERÃO FATURADAS E PAGAS POR ESSAS AFILIADAS.

3.6 Contratante independente. O Fornecedor é um contratante independente no que diz respeito aos Bens ou Serviços fornecidos nos termos deste Contrato, e nem o Fornecedor nem qualquer pessoa contratada ou empregada por ele será considerada, para qualquer fim, agente ou funcionário da Snyk no fornecimento desses Bens ou Serviços. A Snyk não exercerá direção ou controle sobre o Fornecedor ou seus funcionários; seu único interesse está nos resultados a serem obtidos.

3.7 Interpretação do Contrato. Cada Parte participou plenamente da análise e revisão deste Contrato. Qualquer regra de interpretação segundo a qual ambiguidades devam ser resolvidas contra a Parte responsável pela redação não se aplicará à interpretação deste Contrato. A linguagem deste Contrato será interpretada estritamente de acordo com os termos aqui previstos, e não em favor ou em desfavor de qualquer Parte.

3.8 Divulgação do Contrato. Exceto pelos direitos expressamente enumerados neste documento, este Contrato não concede nem será interpretado como concedendo ao Fornecedor quaisquer direitos de usar qualquer nome ou marca da Snyk, nem à Snyk quaisquer direitos de usar o nome ou a marca do Fornecedor. Para evitar dúvidas, o Fornecedor não tem direito de usar o nome da Snyk em propostas a terceiros, divulgar a existência ou o conteúdo deste Contrato (exceto quando exigido pela legislação ou regulamentação aplicável), nem emitir comunicados à imprensa ou fazer qualquer outro anúncio público sobre este Contrato sem o consentimento prévio e expresso, por escrito, da Snyk.

3.9 Pagamento. A Snyk pagará ao Fornecedor todos os valores não contestados devidos nas Faturas, de acordo com as condições de pagamento estabelecidas neste Contrato ou em qualquer Pedido emitido nos termos deste documento. Salvo acordo em contrário, o pagamento ao Fornecedor será feito somente no país em que os Serviços foram prestados ou em que os Bens foram enviados.

3.10 Prazo de pagamento. Todos os pagamentos serão efetuados em até sessenta (60) dias após o recebimento da fatura.

3.11 Preços. Os preços serão calculados conforme acordado entre as Partes e indicado em cada Pedido e Fatura. Em nenhuma circunstância o Fornecedor poderá acrescentar qualquer valor adicional (“gross up”) ao preço referente a tributos, taxas, licenças ou outras cobranças.

3.12 Retenção de pagamento. A Snyk terá o direito de reter quaisquer valores devidos em uma Fatura que sejam objeto de uma contestação de boa-fé até que as Partes resolvam a contestação, sem incorrer em penalidade e sem cancelar este Contrato ou qualquer Pedido individual.

3.13 Tributos. Cada Parte é responsável por todos os tributos legalmente incidentes sobre seus negócios, incluindo, entre outros, os incidentes sobre sua renda, seu pessoal ou seus bens. Quando permitido por lei e exigido pela Legislação Aplicável, o Fornecedor será responsável por recolher e declarar os tributos aplicáveis às transações, como impostos sobre vendas, uso, valor agregado ou tributos semelhantes.

3.14 Prazo de execução. O Fornecedor reconhece que os prazos de entrega especificados em qualquer Pedido são essenciais para a Snyk e que o cumprimento dos prazos é fundamental para evitar prejuízos substanciais à Snyk. O descumprimento, pelo Fornecedor, de qualquer data ou cronograma de entrega, por qualquer motivo que não seja força maior ou atraso do Fornecedor sem o consentimento prévio e por escrito da Snyk, constituirá violação material deste Contrato ou inadimplemento de suas obrigações.

3.15 Inspeção e Aceitação. O trabalho entregue nos termos deste instrumento estará sujeito à inspeção final e à aceitação pela Snyk no destino indicado, independentemente de pagamento ou inspeção anteriores nas instalações do Fornecedor. A aceitação de quaisquer Bens não alterará nem afetará as Garantias de Produtos e Serviços do Fornecedor aqui previstas. Se os Bens recebidos não corresponderem aos solicitados ou se for enviada uma quantidade superior à solicitada, a Snyk poderá, a seu critério: (a) reter os Bens rejeitados, aguardando instruções do Fornecedor e assumindo os riscos correspondentes; (b) devolvê-los ao Fornecedor, às custas deste, e exigir que sejam corrigidos; ou (c) solicitar uma redução equitativa do preço para aceitar Bens não conformes. A Snyk deverá inspecionar os Bens no prazo de trinta (30) dias após o recebimento no destino indicado pela Snyk ou no prazo especificado no Pedido aplicável. Se a Snyk não inspecionar e aprovar os Bens dentro desse prazo de trinta (30) dias ou do prazo especificado no Pedido aplicável, os Bens serão considerados aceitos no trigésimo dia após o recebimento no destino indicado pela Snyk.

3.16 Garantias de Produtos e Serviços.

3.16.1 Com relação aos Bens fornecidos nos termos deste Contrato, o Fornecedor garante que os Bens: (a) estarão estritamente em conformidade com os desenhos, número de revisão, especificações e amostra (se houver), além de outros requisitos aqui mencionados ou fornecidos pela Snyk ao Fornecedor; (b) serão de boa qualidade e estarão em conformidade com as informações publicadas pelo Fornecedor sobre esses Bens; (c) estarão em conformidade com todas as Leis Aplicáveis; e (d) estarão livres de defeitos de materiais, desempenho, funcionamento e fabricação por cento e vinte (120) dias a partir da data de aceitação pela Snyk, conforme a cláusula de inspeção e aceitação deste instrumento, ou por qualquer outro período acordado entre as Partes.

3.16.2 Com relação aos Serviços prestados nos termos deste Contrato, o Fornecedor garante e concorda que: (a) os produtos do trabalho do Fornecedor atenderão a todos os padrões de qualidade e desempenho estabelecidos por escrito pela Snyk, cumprirão rigorosamente todas as obrigações de desempenho e os prazos ali previstos e, no mínimo, serão executados de maneira profissional e diligente; (b) as instalações, os equipamentos, o pessoal, os métodos, as operações e os procedimentos do Fornecedor são adequados à prestação dos Serviços; e (c) o Fornecedor possui toda a experiência necessária para prestar os Serviços em conformidade com todas as especificações, normas e outros requisitos aplicáveis deste Contrato e de qualquer Pedido, ou exigidos pela Lei Aplicável.

3.16.3 A pedido da Snyk, o Fornecedor corrigirá quaisquer defeitos ou deficiências em seu Trabalho o mais rápido possível, sem custo adicional, e essas correções estarão sujeitas à aceitação ou rejeição pela Snyk. Todo Trabalho realizado nos termos desta Garantia de Produtos e Serviços será executado de maneira profissional e diligente, em conformidade com: (a) quaisquer especificações fornecidas pela Snyk; (b) quaisquer requisitos das instalações da Snyk comunicados ao Fornecedor; (c) práticas do setor geralmente aceitas e aplicáveis aos Serviços; (d) todas as Leis Aplicáveis; e (e) este Contrato. O Trabalho realizado nos termos da Garantia de Produtos e Serviços terá garantia por cento e vinte (120) dias a partir da data de aceitação pela Snyk. O disposto acima será o único recurso da Snyk em caso de violação das garantias expressas deste Artigo 3.16. O FORNECEDOR RENUNCIA EXPRESSAMENTE A TODAS AS DEMAIS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, QUE POSSAM DECORRER DA LEI OU DE OUTRA FORMA, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, A GARANTIA DE ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA E A GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO.

3.17 Auditoria.

3.17.1 Os Fornecedores deverão manter, e exigir que seus agentes e subcontratados (se houver) que forneçam Bens ou Serviços nos termos deste instrumento mantenham, livros, registros e documentos para assegurar o faturamento correto de quaisquer encargos incorridos e a qualidade dos Bens ou Serviços fornecidos nos termos deste Contrato. Esses registros deverão ser conservados por um (1) ano após o vencimento ou a rescisão deste Contrato. Os registros relativos a questões em litígio relacionadas a este Contrato deverão ser mantidos por um (1) ano após o encerramento do litígio, incluindo todos os recursos.

3.17.2 Todos esses registros poderão ser examinados, inspecionados ou auditados, em horários razoáveis e mediante aviso prévio razoável, por pessoal autorizado pela Snyk e/ou por qualquer auditor terceirizado designado pela Snyk. Exceto em caso de controvérsia de boa-fé entre as Partes, essas auditorias ocorrerão no máximo duas vezes por ano, mediante solicitação prévia por escrito. O Fornecedor deverá fornecer à Snyk os documentos solicitados ou disponibilizar espaço de trabalho adequado e apropriado nas instalações do Fornecedor para a realização dessas auditorias. Durante o período de um (1) ano após o vencimento ou a rescisão do Contrato, ou de um (1) ano após o encerramento de um litígio, a entrega e o acesso a esses itens não terão custo para a Snyk. Se qualquer auditoria indicar imprecisões, cobrança excessiva ou outra violação deste Contrato, e se qualquer uma dessas situações resultar em custos para a Snyk, além do direito da Snyk de recuperar esses custos, o Fornecedor será responsável pelos custos razoáveis associados à auditoria.

3.18 Propriedade, Envio e Risco de Perda.

3.18.1 A propriedade será transferida à Snyk após a entrega e aceitação pela Snyk. O Fornecedor garante que a propriedade do Trabalho será plena e livre de quaisquer ônus ou outras restrições no momento da entrega.

3.18.2 O Fornecedor será responsável, às suas próprias custas e riscos, por embalar adequadamente os Bens, se houver, para transporte e por acondicioná-los de forma segura e correta para transporte nas instalações do Fornecedor. O risco de perda será transferido à Snyk quando os Bens chegarem às instalações indicadas pela Snyk.

3.19 Requisitos de Seguro. O Fornecedor concorda em contratar e manter seguro adequado com uma seguradora de boa reputação durante a vigência deste Contrato.

CONFORMIDADE E ALOCAÇÃO DE RISCOS

4.1 Força Maior. Se qualquer Parte for impedida por Força Maior de cumprir uma de suas obrigações previstas neste Contrato ou em qualquer Pedido emitido nos termos deste instrumento, as obrigações cujo cumprimento tiver sido impedido ficarão suspensas, desde que sejam atendidas as disposições deste Artigo 4.1. Força Maior significa qualquer ato ou força cuja ocorrência não pudesse ter sido razoavelmente prevista e inclui, entre outros, hostilidades, atos de terrorismo, disputas marítimas de fronteira ou limites territoriais, comoção civil, greve, paralisações trabalhistas de terceiros, lockout ou liminar, epidemia, quarentena, acidente, incêndio, raio, inundação, tempestade de vento, terremoto, explosão, bloqueio ou embargo, ou falta ou falha de meios de transporte. Não obstante o disposto acima, dificuldades mecânicas ou eletrônicas não serão consideradas Força Maior, a menos que decorram de um evento de Força Maior. A Parte impedida de cumprir suas obrigações por Força Maior deverá informar à outra Parte, assim que razoavelmente possível, que não poderá cumprir suas obrigações nos termos do Contrato, especificando o evento de Força Maior e o impacto estimado que o evento ou as condições terão sobre o cumprimento das obrigações. A Parte que invocar um evento ou condição de Força Maior deverá agir diligentemente para eliminar ou remediar essa condição. Se qualquer evento de Força Maior causar um atraso superior a trinta (30) dias no atendimento de um Pedido, a Parte não afetada pelo evento poderá rescindir o Pedido aplicável mediante notificação por escrito.

4.2 Conformidade com a Lei Aplicável. Cada Parte declara e garante que, ao cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato, estará em conformidade com todas as Leis Aplicáveis.

4.3 Antissuborno e Anticorrupção. O Fornecedor deverá (a) não violar a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA de 1977, a Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010 ou outras leis aplicáveis antissuborno e anticorrupção e, especificamente, não oferecer, prometer, dar, solicitar, concordar em receber ou aceitar algo de valor ou qualquer benefício em espécie com a intenção de induzir uma conduta imprópria (nem tomar qualquer dessas medidas sabendo ou acreditando que a própria medida constituiria uma conduta imprópria); (b) demonstrar que implementou controles razoáveis para impedir que terceiros contratados em relação à Snyk se envolvam em suborno ou corrupção, inclusive controles relativos a atividades que possam envolver agentes públicos; e (c) informar prontamente a Snyk por escrito caso tome conhecimento de qualquer violação do disposto acima.

4.4 Código de Conduta de Fornecedores. O Fornecedor deverá cumprir o Código de Conduta de Fornecedores da Snyk, disponível em https://snyk.io/procurement/supplier-code-of-conduct/, que poderá ser atualizado periodicamente pela Snyk.

CONFIDENCIALIDADE E PROPRIEDADE INTELECTUAL

5.1 Confidencialidade do Contrato e de Informações de Compra e Venda. Nenhuma das Partes deverá divulgar quaisquer dados, conteúdos ou Informações Confidenciais da outra Parte recebidos durante a execução deste Contrato.

5.2 Confidencialidade das Informações Confidenciais. As Informações Confidenciais de uma Parte divulgadas ou fornecidas por essa Parte à outra, bem como todas as Informações Confidenciais produzidas ou criadas nos termos deste Contrato, deverão ser mantidas em estrita confidencialidade por essa Parte e poderão ser usadas exclusivamente para os fins deste Contrato. Além disso, nenhuma dessas Informações Confidenciais poderá ser divulgada a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte e, dentro da organização de uma Parte, só poderá ser divulgada a quem precise conhecê-la.

5.3 Destinação das Informações Confidenciais. No prazo de trinta (30) dias após a rescisão deste Contrato ou, a qualquer momento, mediante solicitação de uma Parte, a outra Parte deverá devolver imediatamente à Parte divulgadora quaisquer Informações Confidenciais fornecidas, produzidas ou criadas em conexão com este Contrato. Mediante aprovação prévia por escrito da Parte divulgadora, uma Parte poderá cumprir esse requisito apresentando uma declaração por escrito de destruição dessas Informações Confidenciais.

5.4 Exclusões. As obrigações acima relativas às Informações Confidenciais não se aplicam às Informações Confidenciais obtidas por uma Parte em conexão com este Contrato que: (a) sejam de conhecimento público ou se tornem públicas sem culpa ou divulgação pela Parte receptora; (b) sejam fornecidas a uma Parte por alguém que não seja a outra Parte, por direito e sem restrição de divulgação; (c) já fossem conhecidas pela Parte antes de receber as Informações Confidenciais da outra Parte; (d) sejam desenvolvidas pela Parte sem uso ou referência às Informações Confidenciais da Parte divulgadora; ou (e) devam ser divulgadas por exigência legal. Não obstante o disposto acima, se uma Parte receber uma intimação, ordem, notificação, processo ou outra medida judicial que exija a divulgação das Informações Confidenciais da outra Parte, deverá notificar prontamente a outra Parte, se permitido por lei, para que esta tenha a oportunidade de contestar a ordem ou solicitar uma medida de proteção. Se solicitado pela Parte divulgadora, a Parte receptora deverá cooperar plenamente com a Parte divulgadora na contestação da divulgação, às custas da Parte divulgadora. Exceto se essa exigência tiver sido tempestivamente limitada, anulada ou prorrogada, a Parte receptora poderá atendê-la, mas somente na medida exigida por lei.

5.5 Nenhum Direito de Uso das Marcas Registradas da Snyk. O Fornecedor não deverá usar nenhuma Marca Registrada da Snyk, incluindo o nome “Snyk”, em qualquer publicação ou apresentação pública sem o consentimento prévio por escrito da Snyk, formalizado por meio de um Contrato de Licenciamento de Marca separado, que será incorporado a este Contrato.

5.6 Direitos de uso de propriedade intelectual. Exceto pelos direitos limitados de uso expressamente enumerados neste instrumento, este Contrato não concede, nem deve ser interpretado como concedendo, a nenhuma das Partes uma licença ou quaisquer direitos sobre patentes, marcas registradas, direitos autorais ou segredos comerciais da outra Parte, além do necessário para os fins deste Contrato, nem o direito de usar o nome da outra Parte em propostas a terceiros.

5.7 Patentes, direitos autorais, marcas registradas e segredos comerciais; garantia de não violação. O Fornecedor declara, garante e se compromete a que os Bens ou Serviços fornecidos à Snyk nos termos deste Contrato: (a) não violam, direta ou indiretamente, nenhuma patente, direito autoral, marca registrada ou outro direito de propriedade intelectual de terceiros; e (b) não incluem nem utilizam ilegalmente segredos comerciais ou outra propriedade intelectual de terceiros. Em relação ao fornecimento de Bens ou Serviços pelo Fornecedor nos termos deste Contrato, o Fornecedor concorda em isentar, defender e indenizar a Snyk, bem como mantê-la indene, contra todas e quaisquer ações, reivindicações, custos (incluindo honorários advocatícios e custas judiciais), despesas, multas, perdas, danos e responsabilidades decorrentes de qualquer alegação ou ocorrência efetiva de violação de patente, direito autoral ou marca registrada, ou do uso indevido ou apropriação indébita de informações confidenciais ou outra propriedade intelectual. Exceto conforme previsto acima, se o fornecimento ou uso de quaisquer Bens ou Serviços, ou de qualquer parte deles, fornecidos pelo Fornecedor à Snyk nos termos deste Contrato for considerado uma violação ou uso ilegal de qualquer propriedade intelectual, e o uso ou a venda dos Bens ou Serviços, ou de qualquer parte deles, for proibido, o Fornecedor deverá, às suas próprias custas e como único e exclusivo recurso da Snyk por quaisquer danos ou perdas relacionados, optar por: obter para a Snyk o direito de continuar utilizando os Bens ou Serviços; substituir os Bens ou Serviços que violem direitos por um produto ou processo que não os viole e que seja aceitável para o Fornecedor; modificar os Bens ou Serviços para que deixem de violar direitos; ou, se nenhuma das opções anteriores for possível, reembolsar à Snyk todas as despesas decorrentes da violação. Para os fins deste artigo, nenhuma disposição deste Contrato que exclua a responsabilidade por danos consequenciais ou outros danos incidentais, ou que limite de qualquer forma a responsabilidade do Fornecedor, será aplicável.

PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS 

6.1 Caso dados pessoais ou informações de identificação pessoal, conforme definidos pela legislação de privacidade aplicável, sejam tratados nos termos deste Contrato, cada Parte declara e garante que esse tratamento estará em conformidade com toda a Legislação Aplicável e com o Aditivo de Tratamento de Dados, se aplicável, celebrado entre as Partes. 

LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE 

7.1 EXCETO EM CASO DE VIOLAÇÃO DE CONFIDENCIALIDADE, VIOLAÇÃO DE PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS, OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DE UMA PARTE, LESÃO CORPORAL OU DANOS MATERIAIS, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A SNYK OU SEUS DIRETORES, ADMINISTRADORES, GESTORES, MEMBROS, FUNCIONÁRIOS, PRESTADORES DE SERVIÇOS E AGENTES DE CADA UM DOS ANTERIORES (EM CONJUNTO, “REPRESENTANTES”) SERÃO RESPONSÁVEIS PERANTE O FORNECEDOR NOS TERMOS DESTE CONTRATO POR DANOS OU CUSTOS INDIRETOS, CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS, ESPECIAIS OU SEMELHANTES (INCLUINDO, ENTRE OUTROS, LUCROS CESSANTES OU PERDA DE DADOS, PERDA DE FUNDO DE COMÉRCIO, PERDA DE USO, INTERRUPÇÃO DOS NEGÓCIOS E REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS) DECORRENTES DE OU RELACIONADOS AO CONTRATO, AINDA QUE A SNYK TENHA SIDO AVISADA, SOUBESSE OU DEVESSE SABER DA POSSIBILIDADE DESSES DANOS OU CUSTOS. EM JURISDIÇÕES QUE NÃO PERMITAM A EXCLUSÃO OU LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE POR DETERMINADOS DANOS, A RESPONSABILIDADE DA SNYK E DOS REPRESENTANTES SERÁ LIMITADA NOS TERMOS DESTE CONTRATO, NA MEDIDA PERMITIDA POR LEI.

7.2 EXCETO EM CASO DE VIOLAÇÃO DE CONFIDENCIALIDADE, VIOLAÇÃO DE PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS, OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DE UMA PARTE, LESÃO CORPORAL OU DANOS MATERIAIS, E SEM LIMITAR O QUE FOI ESTABELECIDO ACIMA, A RESPONSABILIDADE TOTAL DA SNYK POR QUAISQUER REIVINDICAÇÕES OU OUTRAS QUESTÕES DECORRENTES DE OU RELACIONADAS A ESTE CONTRATO, E A RESPONSABILIDADE MÁXIMA POR TODAS ESSAS REIVINDICAÇÕES E OUTRAS QUESTÕES, NÃO EXCEDERÁ OS VALORES PAGOS OU A PAGAR PELA SNYK AO FORNECEDOR NOS DOZE (12) MESES ANTERIORES À REIVINDICAÇÃO. 

RESCISÃO

8.1 Rescisão do Contrato por conveniência. As Partes concordam que a Snyk tem o direito de cancelar qualquer Pedido, ou qualquer parte dele, por conveniência, sem justa causa ou por qualquer motivo, mediante aviso prévio por escrito de trinta (30) dias. Em caso de cancelamento ou rescisão por conveniência, o Fornecedor terá direito ao pagamento pelos Bens fornecidos ou enviados de forma satisfatória antes da data do cancelamento, descontados os valores já pagos ao Fornecedor. Após efetuar o pagamento, a Snyk terá o direito de tomar posse de quaisquer materiais ou Bens cujo preço de compra tenha sido pago pela Snyk. O Fornecedor não terá direito a lucros cessantes, perda de receita, perda de oportunidade de negócio, despesas de logística ou transporte, nem a quaisquer danos incidentais, indiretos, econômicos, consequenciais ou de outra natureza decorrentes do cancelamento ou da rescisão por conveniência.

8.2 Inadimplemento e rescisão por justa causa. Caso uma Parte: (a) viole este Contrato ou deixe de cumprir qualquer uma de suas disposições e não corrija essa violação ou inadimplemento no prazo de trinta (30) dias após o aviso da outra Parte; ou (b) entre em falência, reestruturação ou insolvência, fique sob administração judicial ou faça uma cessão em benefício de credores; a outra Parte terá o direito, além de quaisquer direitos ou medidas cabíveis por lei, equidade ou nos termos deste Contrato, de rescindir imediatamente este Contrato por justa causa, mediante aviso por escrito à Parte em questão.

8.3 Lei aplicável. Salvo disposição em contrário no Pedido, este Contrato será regido pelas leis da Inglaterra e do País de Gales, sem considerar a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias ou outro tratado, regra ou acordo internacional, e excluídos os princípios de conflito de leis.

8.4 Foro e jurisdição. As Partes concordam que Londres, Reino Unido, será o foro adequado para qualquer processo judicial. As Partes submetem-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva aplicável dos tribunais localizados no local acima para a resolução de qualquer reivindicação nos termos deste Contrato, e cada Parte concorda em não alegar, como defesa a qualquer ação ou processo iniciado pela outra Parte nessa jurisdição, que o foro é inadequado ou inconveniente.

DIVERSOS

9.1 Cessão e subcontratação. O Fornecedor não poderá vender, ceder ou transferir a totalidade ou qualquer parte deste Contrato, nem subcontratar a totalidade ou qualquer parte de suas obrigações nos termos deste instrumento, sem o consentimento prévio por escrito da Snyk. O Fornecedor declara e garante que qualquer subcontratado cumprirá todas as Leis Aplicáveis e será responsável pelos atos e omissões desse subcontratado nos termos deste Contrato.

9.2 Disposições que permanecem em vigor. As disposições deste Contrato relativas a Auditoria, Propriedade Intelectual, Garantia de Produtos e Serviços, Recursos de Garantia, Conformidade com as Leis, Indenização, Limitação de Responsabilidade e Confidencialidade permanecerão em vigor após a rescisão ou o término deste Contrato.

9.3 Avisos. Todos os avisos previstos ou permitidos nos termos deste Contrato devem ser feitos por escrito e podem ser enviados por: (a) correio, endereçado à Parte a ser notificada, com postagem paga e registrado ou certificado, com aviso de recebimento; (b) entrega em mãos à Parte em questão; (c) serviço de entrega expressa com postagem paga; ou (d) e-mail. Qualquer aviso desse tipo será considerado definitivamente entregue quando a entrega for indicada no recibo ou em outro comprovante de entrega por e-mail, serviço de mensageiro particular, serviço de entrega expressa ou correio (no caso de envio por correio certificado com aviso de recebimento), ou quando o destinatário pretendido se recusar a recebê-lo, conforme indicado no recibo ou em outro comprovante de entrega por e-mail, serviço de mensageiro particular, serviço de entrega expressa ou correio. Para fins de aviso, o endereço da Snyk é:
Snyk
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Suite 4, 7th Floor 50 Broadway,
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SW1H 0DB
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9.4 Acordo integral. Este Contrato constitui o acordo integral entre as Partes em relação aos Bens ou Serviços solicitados nos termos deste Contrato. Os preços aplicáveis a transações específicas poderão ser determinados pela oferta e aceitação de Pedidos eletrônicos individuais que façam referência a este Contrato e indiquem os preços acordados por escrito. Nenhuma alteração a este Contrato será válida ou vinculante para as Partes, a menos que seja feita por escrito e devidamente assinada por cada uma delas.